[收购]洪田股份(603800):2026-007：关于收购东莞市速远自动化设备有限公司部分股权并对其增资
江苏洪田科技股份有限公司 关于收购东莞市速远自动化设备有限公司部分股权 并对其增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 江苏洪田科技股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“洪田股份”)拟以现金7,872万元受让自然人田方成、乔国亮、黎开明合计持有的东莞市速远自动化设备有限公司（以下简称“东莞速远”、“标的公司”或“目标公司”）445.5849万股股份。同时，公司拟以现金6,000万元认购标的公司新增注册资本339.6227万元。本次股权转让及增资交割完成后，公司将以现金13,872万元获得东莞速远51%股权，东莞速远将成为公司控股子公司，并纳入公司的合并报表范围。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易未达到股东会审议标准。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、业绩承诺不达预期的风险：本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款，标的公司未来如不能保持业务及技术顺利发展，可能存在标的公司无法实现业绩承诺的风险。 2、商誉减值的风险：本次交易完成后，公司将确认金额较大的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、目前标的公司规模较小，未来可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理不及预期的风险。 4、公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司拟以受让股权及增资形式对东莞速远进行投资，具体交易情况如下：（1）公司拟与自然人田方成、乔国亮、黎开明、东莞速远签订《股份转让及增资协议》，以现金7,872万元受让自然人田方成、乔国亮、黎开明合计持有的东莞速远445.5849万股股份。同时，公司拟以现金6,000万元认购标的公司新增注册资本339.6227万元。 （2）本次股权转让及增资交割完成后，公司将以13,872万元获得东莞速远51%股权，东莞速远将成为公司控股子公司，并纳入公司的合并报表范围。 2、本次交易的目的和原因 结合公司战略发展情况，公司拟以现金方式收购东莞速远的股权并对其增资取得控制权，标的公司与上市公司同属印制电路板（PCB）制造领域，主营业务高度契合，在产品结构、生产工艺、客户市场及技术研发等方面具备显著协同效应，本次整合属于产业链横向优化整合，有利于实现资源高效配置，提升公司可持续发展能力。 3、本次交易的交易要素
公司于2026年4月27日召开的第六届董事会临时会议，审议通过了《关于收购东莞市速远自动化设备有限公司部分股权并对其增资的议案》。会议应到会董事7人，实到董事7人；议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，该议案不涉及关联董事，无需回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项为董事会审议权限，无需提交公司股东会审议。本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 东莞市速远自动化设备有限公司，成立于2015年1月，是一家拥有多年自动化电镀设备，集客户需求定制、技术研发、设备制造和销售服务经验为一体的高新技术企业，公司总部位于东莞市东部产业园企石镇。标的公司为客户提供全方位的自动化电镀设备：IC载板半导体电镀设备、VCP连续电镀设备、龙门电镀设备、金手指电镀设备。 2、交易标的的权属情况 本次拟购买的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
东莞速远章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 东莞速远不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《江苏洪田科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞市速远自动化设备有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第S0303号）（以下简称“《评估” 报告》）的评估结果为定价参考依据。 根据《评估报告》，以2026年3月31日为评估基准日，选取收益法估值作为评估结论，东莞市速远自动化设备有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值为21,280.00万元。 结合评估结果，经各方友好协商，通过受让股权及认购新增注册资本的方式，13,872 51% 公司拟以 万元取得东莞速远 股权。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次采用资产基础法、收益法进行评估，并以收益法评估结果作为东莞速远股东权益价值的最终评估结论。 1）资产基础法 东莞速远在评估基准日总资产账面价值20,881.73万元，评估值24,004.53万元，评估增值3,122.79万元，增值率14.95%；总负债账面价值18,055.31万元，评估值18,055.31万元，评估无增减值变动；净资产账面价值2,826.42万元，评估值5,949.22万元，评估增值3,122.79万元，增值率110.49%。 2）收益法 采用收益法评估的东莞速远股东全部权益于评估基准日2026年3月31日的市场价值为21,280.00万元，相对于评估基准日所有者权益账面值2,826.42万元，评估增值18,453.58万元，增值率为652.90%。 3）评估结论的选取 收益法评估后的股东全部权益价值为21,280.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为5,949.22万元，收益法评估结果较资产基础法评估结果高15,330.78万元，差异率257.69%。 （二）定价合理性分析 本次交易价格以资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价参考依据，经各方友好协商，以21,280.00万元作为成交时的股东全部权益估值（投前估值），不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。 东莞速远是一家自动化电镀设备集客户需求定制、技术研发、设备制造和销售服务为一体的高新技术企业，电镀设备已具有较强的市场竞争力及较高的品牌知名度。公司通过自主研发、持续创新亦已形成具有市场竞争力的核心技术与优势产品，在行业内具有一定的市场规模。 企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含行业许可进入经营优势、客户资源、业务网络、销售订单、研发技术、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资产的贡献。而资产基础法对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。 收益法评估的结论是对东莞速远综合要素所体现的市场价值的反映，比较充分反映了企业多年积累的营销渠道关系、研发技术积累及管理团队等企业的核心价值，相比资产基础法其评估结论更为合理，因此本次评估结论最终采用收益法评估结果。 综上所述，采用收益法评估结果作为本次评估结论，东莞速远在评估基准日的股东全部权益价值21,280.00万元。 （三）商誉减值风险 本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，公司将在合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产生的商誉可能存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）合同主体 收购方（甲方）：江苏洪田科技股份有限公司； 转让方（乙方）：田方成、乔国亮、黎开明； 目标公司（丙方）：东莞市速远自动化设备有限公司。 （二）交易价格 1.股份转让 各方同意，收购方以7,872万元向转让方购买转让方所持目标公司445.5849万股股份。 2.增资 各方同意，收购方以6,000万元认购目标公司新增注册资本339.6227万元。 （三）支付方式及支付期限 各方在此同意，在协议生效且下列条件满足（或收购方书面豁免）之日起，收购方已向转让方支付的诚意金（若有）自动转为协议项下收购方应支付的股份转让款，收购方应在下述条件满足后十个工作日内，支付第一期股份转让价款至转让方指定银行账户，第一期股份转让款与诚意金转换的股份转让款合计为股份转让价款总额之百分之三十（30%）的金额： (1)本次交易已经目标公司有权决策机构审议通过，且本次交易相关文件已完成签署并生效； (2)收购方及收购方聘请的中介机构完成对目标公司的审计、评估及尽职调查，相关结果显示目标公司的经营资质、经营状况不存在重大瑕疵、重大风险或有其他影响本次收购目的的情形，目标公司所提供的信息、资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大疏漏情形； (3)不存在也没有任何现有或潜在的、由任何机构或个人提起的、针对与转让方任何一方的、试图限制本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何诉讼、仲裁以及诉求； (4)目标公司核心人员已与目标公司签署了形式和内容令收购方认可的劳动合同、竞业限制协议、保密和知识产权归属协议； (5)转让方、目标公司未违反过渡期义务，且目标公司在过渡期内未被发现或没有发生重大不利事件或其他重大不利情形； (6)就本次交易已完成所需的所有批准，包括但不限于相关证券监管机构就本次交易所发出的问询（如涉及）已获得适当落实及回复等； (7)各方就本次交易完成必要的内部批准程序，取得各自相应的授权和批准；(8)转让方及目标公司已向收购方出具书面承诺，确认其提供的所有信息、资料真实、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大疏漏，否则视为转让方违约。 自目标公司向收购方出具收购方认可的工商变更登记证明文件之日起四十五个工作日内，收购方应一次性支付股份转让价款总额之百分之六十（60%）至转让方指定银行账户，并一次性支付收购方认购目标公司新增注册资本的全部增资款。剩余股份转让价款，即股份转让价款总额之百分之十（10%）根据业绩承诺方业绩完成情况按三年期分批支付，在每自然年度审计结束后十个工作日内支付，26年、27年、28年每年的支付比例为30%、30%、40%，如触发业绩承诺补偿，由双方核算确认后支付。 （四）业绩承诺、超额业绩奖励及后续安排 本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： 1.业绩承诺 各方同意，在本次交易中，业绩承诺方与业绩补偿义务方为田方成、乔国亮、黎开明（以下简称“业绩承诺方或业绩补偿义务方”）。 本次交易的业绩承诺期为连续3个会计年度，即2026年度、2027年度、2028年度（以下简称“业绩承诺期”）。 业绩承诺方承诺目标公司2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于4,000万元、4,000万元、4,000万元（以下简称“承诺净利润”） 2. 实际净利润数额的确定 收购方于业绩承诺期内的每一会计年度结束后三个月内，聘请双方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，出具《专项审计报告》，以此确定目标公司当年实现的净利润。 目标公司于业绩承诺期内的实际净利润按照以下原则计算： 1) 目标公司实现净利润数以收购方聘请（双方认可）的审计机构审计的目标公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为依据。 2) 除法律法规规定的变更外，目标公司业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。除上述情形外，如目标公司确有必要变更会计政策或会计估计，业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不作变更。 3) 经收购方书面同意的目标公司已实施或拟实施的股权激励事项所产生的股份支付费用，在计算目标公司实现净利润时将予以剔除。 4) 若收购方为目标公司提供财务资助或向目标公司投入资金，应按中国人民银行公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）根据所投入的资金实际使用天数计算所节约的利息费用，并在计算目标公司实现净利润时予以扣除；资金实际使用天数自收购方资金划入目标公司账户之日起至资金归还之日止（若未归还，按当期会计年度结束之日计算）。 5) 目标公司及业绩承诺方应积极配合审计机构开展审计工作，及时提供审计所需的全部财务资料、经营资料，不得隐瞒、篡改、伪造相关资料；若目标公司或业绩承诺方未履行配合义务，导致审计工作无法正常开展或审计结果不准确，则视为目标公司当期净利润为0，业绩补偿义务方应按承诺净利润予以全额补偿。 3.未实现业绩承诺的补偿机制 （1）业绩补偿触发条件 目标公司如发生以下情形，业绩补偿义务方需向收购方补偿： a) 业绩承诺期第一年实现净利润未达当年承诺净利润的85%； b) 业绩承诺期第一年、第二年累计实现净利润之和未达第一年和第二年累计承诺净利润之和的85%； c) 业绩承诺期三年累计实现净利润未达三年累计承诺净利润的100%。 （2）应补偿金额和/或股份 若累计实现净利润小于累计承诺净利润且大于累计承诺净利润的90%时，当期补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数-已补偿金额。 若截至当期累计实现净利润小于截至当期累计承诺净利润的90%时： 当期补偿金额=（截至当期累计承诺净利润-截至当期累计实现净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润×本次交易对方获得的交易总对价（即本次股份转让价款+本次增资款13872万元）-已补偿金额。 依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，业绩承诺方无需补偿。 各方同意并确认，业绩补偿义务方将优先以其通过本次交易获得的全额现金支付业绩补偿；若现金不足以支付补偿的，业绩补偿义务方将以持有目标公司剩余股份（包括间接股份）相应作价进行补偿。 业绩承诺期每一年度结束后，业绩补偿义务方如需业绩补偿但若现金补偿金额支付不足的，则应将其持有的目标公司相应股份质押给收购方用于补偿，当期应质押的股份比例=（当期应补偿金额-当期业绩补偿义务方以现金方式已补偿的金额）÷（截至当期目标公司业绩承诺期各年度实现净利润的平均值×【本次交易总估值（股转及增资后）除以业绩承诺年均净利润对应的市盈率倍数】）-已质押的股份比例。 业绩承诺期届满后，业绩补偿义务方若现金补偿金额仍支付不足，则应将其持有的目标公司股份无偿转让给收购方进行补偿，应无偿转让的补偿股份比例=（业绩补偿义务方应补偿金额-业绩补偿义务方以现金方式已补偿的金额）÷（业绩承诺期内累计实际净利润÷业绩承诺期内累计承诺净利润×目标公司本次交易整体估值）。 若目标公司三年业绩承诺期累计实际净利润≤0，且收购方选择不行使回购权时，如业绩补偿义务方现金补偿金额支付不足，则业绩补偿义务方需将其所持目标公司全部剩余股份（包括间接股份）无偿转让给收购方。上述补偿上限以业绩补偿义务方所持目标公司全部股份（包括间接股份）以及业绩补偿义务方在本次交易中所获得的全部现金为上限。 在业绩补偿义务履行完毕前，业绩补偿义务方就其持有目标公司的全部剩余股份（包括间接方式持有的股份）不得转让或设置其他第三方权益，但前述质押股份用于业绩补偿或经收购方事先书面同意除外，否则给收购方造成任何损失的，业绩补偿义务方自愿对此承担连带赔偿责任；同时，业绩补偿义务方不可撤销的保证其剩余股份作为业绩补偿款的保障，应具有优先于业绩补偿义务方的其他债务而引起的财产保全、股份质押等权利。 各业绩补偿义务方应就本协议项下的补偿义务向收购方承担连带责任。 （3）实施方式 业绩承诺期的每一年度结束后，《专项审计报告》出具后的十五日内，收购方应根据《专项审计报告》将应补偿现金金额或应补偿/质押目标公司股份数额向业绩补偿义务方出具《业绩补偿预先通知书》。 业绩补偿义务方应在收到收购方发出的《业绩补偿预先通知书》之日起三个工作日内，将其所持目标公司股份的权利状况（包括但不限于股份质押、司法冻结等情形）及通过现金方式补偿金额或通过补偿/质押目标公司股份数额以书面方式回复收购方。收购方在收到业绩补偿义务方的上述书面回复后，应在十日内最终确定业绩补偿义务方应补偿的现金金额或应补偿/质押的股份数量，并向业绩补偿义务方出具正式的《业绩补偿通知书》。 对于业绩补偿义务方应支付的现金补偿部分，业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到收购方出具的正式《业绩补偿通知书》后十五日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入收购方指定的银行账户。 对于业绩补偿义务方应质押或应补偿的股份部分，业绩补偿义务方应在收到收购方出具的正式《业绩补偿通知书》后三十日内完成上述质押或转让股份的市场监督管理部门变更登记备案手续。 因业绩补偿而产生的税费，由有关各方根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳。 业绩承诺期内，若转让方有证据证明收购方存在损害目标公司净利润的行为，可申请双方共同委托的独立审计机构调整还原净利润，以此作为业绩补偿计算依据。 业绩承诺期内（2026年至2028年），目标公司不得进行任何形式的利润分配，除非经2/3以上表决权股东的同意。未经2/3以上表决权股东的同意擅自实施利润分配，导致丙方产生可量化经营损失或净利润下降的，该损失予以还原。 4. 超额业绩的奖励机制 若目标公司业绩承诺期三年累计实现净利润超过累计承诺净利润，则收购方将对业绩承诺方进行业绩奖励，业绩奖励金额=（业绩承诺期三年累计实现净利润-业绩承诺期三年累计承诺净利润）×30%。由此产生的相关税费由业绩承诺方自行承担，收购方有权代扣代缴。 无论协议是否有任何相反约定，收购方向业绩承诺方支付的业绩奖励金额累计不得超过本次交易总对价的20%。 5. 业绩承诺期间，目标公司业务独立运营，但须符合收购方制定的战略方向，在满足法律法规、证券监管机构的规定和要求的前提下，收购方尊重目标公司经营管理团队对日常经营以及销售业务的管理。业绩承诺期间，目标公司业务独立运营，但须符合收购方制定的战略方向、财务内控要求及法律法规、证券监管机构的规定，收购方有权对目标公司的经营活动、财务状况进行监督、核查（包括但不限于查阅财务报表、经营台账、重大合同等）。在不影响目标公司日常经营的前提下，收购方有权对目标公司的重大经营决策（包括但不限于大额资金支出、重大合同签订、核心人员任免、经营方向调整等）行使决策权；目标公司经营管理团队应严格执行收购方的战略部署及决策，若存在违规运营、损害目标公司利益或影响业绩承诺实现的行为，收购方有权单方调整经营管理团队，追究相关人员责任，同时要求业绩补偿义务方承担相应的赔偿责任。 6.剩余股份后续安排 在满足如下条件时，收购方应收购目标公司剩余股份： （1）如目标公司2026年度、2027年度累计实现净利润之和不低于2026年度、2027年度累计承诺净利润之和或者2026年度、2027年度、2028年度累计实现净利润不低于三年累计承诺净利润之和； （2）目标公司行业没有发生重大不利变化； （3）目标公司主要经营管理团队未发生重大变动； （4）目标公司不存在重大公司治理风险、法律风险及股份纠纷风险。 剩余股份的交易估值将以届时收购方选聘（双方认可）的评估机构出具评估报告确认评估值为基础确定目标公司的整体估值，最终交易价格、交易方式由交易各方协商一致确定；届时的业绩承诺期、承诺利润金额、补偿方式等由各方未来协商确定。收购方可采取发行股份、支付现金或者两者相结合等符合法律法规要求的方式来完成收购款项支付。 如目标公司2026年度、2027年度、2028年度累计实现净利润之和低于累计承诺净利润之和，收购方有权选择收购目标公司剩余股份，如收购方选择收购目标公司的剩余股份，转让方应同意该股份收购，剩余股份的交易估值将以届时收购方选聘（双方认可）的评估机构出具评估报告确认评估值为依据，经交易各方协商一致确定目标公司的整体估值。最终交易价格、交易方式由交易各方协商一致确定，收购方可采取发行股份、支付现金或者两者相结合等符合法律法规要求的方式来完成收购款项支付。 7.优先认购权 本次交易完成后，收购方、转让方或目标公司其他股东拟向目标公司股东以外的任何第三方主体转让其持有全部或部分目标公司股份，应以书面形式事先通知目标公司其他股东，其他股东有权但无义务以同等条件优先受让出让方拟转让的全部或部分目标公司股份。 8.股权激励 本次增资及股份转让完成后，目标公司的员工将纳入收购方股权激励的实施范围。若收购方实施新的股权激励计划，目标公司的员工与收购方的员工均可参与收购方实施的股权激励计划。 （五）股份回购 1.发生如下情形的，甲方有权要求乙方或其指定第三方回购甲方所持有丙方全部或部分股份： （1）如目标公司2026年度、2027年度、2028年度三年累计实现净利润之和低于三年累计承诺净利润之和的70%； （2）业绩承诺期内目标公司出现重大违法违规行为，对其经营活动造成严重负面影响（因甲方的决策直接导致的违法违规不构成触发情形）；（3）目标公司存在主观故意虚假销售、财务造假情况（指业绩承诺方或目标公司故意虚构交易、伪造财务凭证、虚增利润、隐瞒亏损等行为，由甲方聘请的审计机构出具专项核查报告予以认定，若乙方有异议，可共同委托第三方审计机构复核，其认定结果为最终结果）； 回购价格为：甲方所支出的全部收购本金，本条所述‘收购本金’指甲方已支付的全部股份转让价款及全部增资款（即13872万元）+每年6%的利息（单利）+甲方持有目标公司股份期间内该等回购股份对应的所有已宣布但未支付的红利-甲方已收到的业绩补偿金额。 若甲方行使回购权，甲方应在知悉回购权所涉情形触发之日起6个月内向业绩补偿义务方发出行使回购权的书面通知，乙方或其指定第三方应在收到甲方关于股份回购的书面通知之日起90日内，向甲方足额支付全部回购价款，甲方取得全部回购价款之日起45日内应配合将相关股份向乙方或其指定第三方完成过户。若乙方或其指定第三方未在收到甲方回购书面通知之日起90日内足额支付全部回购价款，如逾期，按中国人民银行公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）计利息；逾期超过30日的，甲方有权单方处置所持目标公司股份，处置所得款项用于抵扣回购价款及违约金，不足部分有权向乙方及业绩补偿义务方追偿，处置产生的相关费用由乙方承担。因股份回购产生的相关税费（包括但不限于印花税、所得税等），由乙方及相关责任方承担。 2.如目标公司2026年度、2027年度、2028年度累计实现净利润之和不低于累计承诺净利润的100%，但甲方因自身原因无法收购丙方剩余股份，则乙方有权要求甲方指定第三方进行收购；或者乙方有权选择由乙方或其指定第三方回购甲方所持丙方的股份，且回购股份比例应不低于20%，回购价格为以下两种方式计算价格中的孰高者： （1）乙方回购股份比例×【甲方所支付的全部收购本金（收购本金包括甲方支付的股份转让款和增资款，下同）+每年6%的利息（单利）+甲方根据本协议支付的超额业绩奖励（税后）+甲方持有目标公司股份期间内该等股份对应的所有已宣布但未支付的红利】； （2）乙方回购股份比例×【甲方所支付的全部收购本金+丙方业绩承诺期内累计承诺净利润的100%×甲方持有丙方的股份比例+甲方根据本协议支付的超额业绩奖励（税后）】。 若乙方或其指定第三方行使回购权，乙方或其指定第三方应在触发回购权所涉情形之日起12个月内向甲方发出行使回购权的书面通知，乙方或其指定第三方应在向甲方发出关于股份回购的书面通知之日起90日内，向甲方足额支付全部回购价款，甲方取得全部回购价款之日起45日内应配合将相关股份向乙方或其指定第三方完成过户登记。 （六）过渡期安排 1.为保证东莞速远主营业务的稳定和持续发展，保证本次股份合作完成后东莞速远各股东的合法权益，非经甲方书面同意，田方成确保于交割日前东莞速远（包括东莞速远投资的子公司，下同）： （1）仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务过程之外订立任何重大协议、合同、安排、保证、补偿或交易，不实施任何异常交易或产生异常债务； （2）采取所有合理及必要措施保全和保护东莞速远的资产，以确保东莞速远的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）不会发生重大不利变化；（3）不进行超过1000万元的利润分配、绩效提成等重大利益分配； （4）不进行注册资本调整、金额200万元以上的贷款、资产处置等行为，不增加、分割、减少、允许任何认购、出资、投资或以其它方式变更东莞速远注册资本或资本公积金，或开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭东莞速远； （5）不得为东莞速远股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；（6）不得在业务、财产或资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其他第三方权益； （7）对外从事股份投资或资本性开支，需甲方书面同意；及时将有关对东莞速远可能造成不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方； （8）严格按照法律、法规,以惯常方式处理东莞速远的税务事宜； （9）在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利； （10）不得从事可能导致其财务状况、经营状况发生重大不利变化的其他交易、行为。 2.交割日前，乙方应确保不将其持有东莞速远股份进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。 3.交割日前，甲方和乙方共同对东莞速远的经营行为进行监督。乙方应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。 4.乙方应确保自评估基准日起至本协议签署之日止，除本协议另有说明或约定外，东莞速远未发生或出现有重大不利变化或根据合理预期会造成重大不利变化的事件、事实、条件以及其它情况。 （七）违约及赔偿 任何一方违反本协议，应依据本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失。 （八）合同生效 协议经各方签署后成立，在本次交易经收购方有权决策机构审议通过后生效。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次交易响应国家产业政策导向，有利于公司产业升级、产品结构优化、技术水平提升，具有较强的产业协同，可进一步增强公司核心竞争力，促进公司高质量发展，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。 本次交易完成后，东莞速远将纳入公司合并报表范围，产品方面，公司新增PCB电镀设备业务板块，满足客户服务多样性需求；人员方面，双方技术人员快速形成合力并发挥各自所长，助推公司新产品研发。市场方面，有效促进市场融合，带来新的增量业务。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易完成后，公司成为东莞速远的控股股东，本次交易完成后，东莞速远的董事会成员由3人组成；其中，公司委派2人，田方成委派1人，董事长由公司委派的董事担任。东莞速远总经理由田方成推荐，董事会聘任，业绩承诺期内法定代表人由总经理担任。核心技术人员、销售负责人、生产负责人等人员由田方成推荐的总经理自主聘任。 东莞速远财务总监或分管财务的副总经理由公司推荐，董事会聘任。保证东莞速远主营业务的稳定和持续发展，转让方承诺：自交割日之日起，保证东莞速远现有核心人员自本协议签署之日起5年内保持稳定，且田方成在业绩承诺期间及业绩承诺期间届满之日起3年内，将100%精力投入目标公司的经营与管理，不主动提出离职。本次股权收购和增资不涉及土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。 （四）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。 截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保、委托理财等情形。 七、主要风险提示 （一）业绩承诺不达预期的风险：本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款，标的公司未来如不能保持业务及技术顺利发展，可能存在标的公司无法实现业绩承诺的风险。 （二）商誉减值的风险：本次交易完成后，公司将确认金额较大的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）目前标的公司规模较小，未来可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理不及预期的风险。 （四）公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏洪田科技股份有限公司董事会 2026年4月29日 中财网
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