富佳股份(603219):宁波富佳实业股份有限公司关于出售资产暨关联交易
宁波富佳实业股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容（交易标的名称、交易事项、交易各方当事人名称、交易金额等） 宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）持有中科华夏富佳（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科华夏”）99.7151%的股权，中科华夏持有杭州华富先进新能源有限公司（以下简称“杭州华富”）99.99%的股权。 根据投资目的，公司拟将通过中科华夏将其持有的杭州华富99.99%的股权转让给华夏智慧(浙江)能源有限公司（以下简称“华夏智慧”），本次交易金额为20,022.44万元。本次交易完成后，公司不再持有杭州华富股权，杭州华富不再纳入公司合并报表范围内。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 公司已于2026年4月25日召开第三届董事会独立董事第二次专门会议以及第三届董事会审计委员会第八次会议对本次交易进行了事前审核，独立董事以及审计委员会委员分别一致审议通过，并同意提交董事会审议。2026年4月28日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事王跃旦、王懿明回避表决。本次事项已达到股东会审议标准，尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额 截至本公告披露日，除本次交易及日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间不存在相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 ? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次关联交易系根据投资目的和协议约定开展，不会对公司产生不利影响，符合公司整体利益，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为了打造第二主业，公司于2023年12月21日设立中科华夏，持有其 99.7151%的股权。具体内容详见公司2023年12月19日及2024年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与中科瓴启（浙江）私募基金管理有限公司设立有限合伙企业的公告》（公告编号：2023-039）及《关于对中科华夏富佳（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）增资的公告》（公告编号：2024-024）。中科华夏的设立目的在于通过与华夏智慧合作，投资建设储能电站，以拉动公司储能产品的销售。根据前期相关合作约定，储能电站建成且公司完成储能产品供货后，中科华夏退出投资。为此，中科华夏于2024年3月28日投资设立特殊目的公司杭州华富，注册资本为35,100万元，中科华夏持有其99.99%的股权。截至公告日，杭州华富已与华夏智慧共同投资以下储能电站项目，上述项目均已建设完成且公司已履行完毕储能产品的供货。 杭州华富与华夏智慧共同投资的5家项目公司如下：
基于上述投资目的和之前约定，公司拟将持有的杭州华富99.99%的股权转让给华夏智慧，本次交易金额为20,022.44万元。本次交易不会对公司产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 2、本次交易的交易要素
公司已于2026年4月25日召开第三届董事会独立董事第二次专门会议以及第三届董事会审计委员会第八次会议对本次交易进行了事前审核，独立董事以及审计委员会委员分别一致审议通过，并同意提交董事会审议。2026年4月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事王跃旦、王懿明回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次事项已达到股东会审议标准，尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 （四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 截至本公告披露日，除本次交易及日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间不存在相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方
华夏智慧资信状况良好，未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。 2、关联人的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为杭州华富99.99%股权。 2、交易标的的权属情况 本次拟出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
标的公司股东陈政晓放弃优先受让权。 交易标的对应的实体不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 杭州华富已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对其截至2026年3月31日的财务报表进行了审计，该事务所于2026年4月21日出具了天健（2026）8759号的《审计报告》，报告类型为无保留意见。本次交易的定价依据以标的公司截至2026年3月31日的账面净资产17,392.69万元（经审计）为基础，经各方友好协商，确定杭州华富99.99%股权的转让价格为20,022.44万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）股权转让协议的主要条款 甲方：华夏智慧(浙江)能源有限公司 乙方：中科华夏富佳（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 丙方：杭州华富先进新能源有限公司 1、转让标的 乙方将其持有的丙方99.99%股权，对应注册资本350,964,900.00元（其中已实缴出资额人民币174,736,140.00元，未缴出资额人民币176,228,760.00元）转让给甲方。 2、股权转让对价 经双方协商一致，标的股权的转让对价为人民币200,224,362.37元，该对价系基于乙方实际出资额确定，已考虑标的股权对应的全部权益及风险。 各方确认并不可撤销地同意，自丙方的99.99%股权交割完成之日起，本次转让的丙方股权所对应的认缴未出资义务（即人民币176,228,760.00元），由受让方甲方无条件承继。甲方将按照目标公司章程及《中华人民共和国公司法》的规定履行出资义务。 3、支付方式与期限 本协议签署后10日内，甲方向乙方支付协议生效款人民币 20,000,000.00元；截止2026年6月30日前，甲方向乙方支付第二笔股权转让款人民币135,354,488.89元；截止2026年9月30日前，甲方向乙方支付剩余股权转让款人民币44,869,873.48元。 4、担保方式 甲方向乙方提供股权转让款支付担保：甲方股东陕供投（西安）能源有限公司向乙方提供商业承兑汇票质押；甲方将根据本协议所受让后的股权向乙方提供股权质押担保；甲方将浙江中科汇力数字能源技术有限公司100%的股权质押给乙方。 5、交割事宜 （1）自乙方已收到首笔股权转让款后7个工作日内配合办理标的股权的工商变更登记手续；同步甲方将该笔股权质押给乙方，自乙方已收到全部股权转让款后，7个工作日内配合甲方完成股权解质登记手续。 （2）股权交割日（协议生效日）之日起，乙方所转让给甲方的丙方99.99%股权由甲方享有完整的股东权利（包括分红权、表决权、决策权等）并承担相应的股东责任和义务。 6、权益与债务承担 截至股权交割日形成的未分配利润（包括但不限于账户存款等）由甲方或丙方享有，截至股权交割日已披露和未披露的债务由甲方承担。 7、生效 本协议自各方加盖公章及法定代表人/授权代表签字或盖章,并于乙方收到甲方根据本协议所约定的协议生效款之日起生效。 8、违约责任 （1）若甲方未按本协议约定支付款项，每逾期一日，应按逾期金额的0.222‰向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权要求甲方继续履行，并承担由此给乙方造成的实际损失。 （2）若丙方未配合甲方办理股权变更登记手续，甲方有权要求丙方限期履行，并承担由此给甲方造成的损失。 9、法律适用与争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（不含港澳台地区法律）。 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。 争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款。 （二）公司董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明。 本次交易涉及关联方华夏智慧向公司支付款项，基于其财务状况以及资信情况，公司董事会认为付款方具备按协议约定支付本次交易款项的能力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在利益输送，不会对公司产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后不存在可能新增关联交易的情况。 （四）本次交易不会导致新增对公司有重大不利影响的同业竞争。 （五）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，股权转让完成后公司不再持有杭州华富股权，杭州华富不再纳入公司合并报表范围内。公司不存在为杭州华富提供担保、委托其理财，以及杭州华富占用公司资金等方面的情况。 （六）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在对上市公司形成非经营性资金占用。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司已于2026年4月25日召开第三届董事会独立董事第二次专门会议以及第三届董事会审计委员会第八次会议对本次交易进行了事前审核，独立董事以及审计委员会委员分别一致审议通过，并同意提交董事会审议。2026年4月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事王跃旦、王懿明回避表决。 本次事项已达到股东会审议标准，尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 与该关联交易有利害关系的关联人王跃旦、王懿明、宁波富佳控股有限公司将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，除本次交易及日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间不存在相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 特此公告。 宁波富佳实业股份有限公司董事会 2026年4月29日 中财网
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