固德威(688390):公司向控股子公司出售资产暨关联交易
固德威技术股份有限公司 关于公司向控股子公司出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股子公司慧电科技（苏州）有限公司（以下简称“慧电科技”）出售经慧电科技认可的、新能源运营和服务相关的资产、业务，以及慧电科技承接与该部分资产、业务相关的全部管理层、团队、雇员（除非系经买卖双方同意的除外情形）（该等交易统称“本次交易”），以实现慧电科技取得从事的新能源运营和服务业务及相关资产和人员的交易目的。据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就本次交易达成协议。 ? 公司董事胡骞先生为慧电科技法定代表人及慧电科技股东苏州聚源智联投资合伙企业（有限合伙）、苏州源动新能投资合伙企业（有限合伙）、苏州云智新能投资合伙企业（有限合伙）、苏州云启新能投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人；公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理黄敏先生持有慧电科技20%股权，且为慧电科技股东苏州能聚伙伴投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）的规定，慧电科技为公司的关联人，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。关联董事黄敏先生、胡骞先生回2025 避表决。本次交易事项尚需经 年年度股东会审议。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1 、本次交易概况 公司拟向控股子公司慧电科技出售经慧电科技认可的、新能源运营和服务相关的资产、业务，以及慧电科技承接与该部分资产、业务相关的全部管理层、团队、雇员（除非系经买卖双方同意的除外情形），以实现慧电科技取得从事的新能源运营和服务业务及相关资产和人员的交易目的。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年4月28日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第四次会议，均审议通过了《关于公司与控股子公司进行关联交易的议案》，关联董事黄敏先生、胡骞先生回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件，本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方
截至本公告披露日,慧电科技尚未开展经营活动，资产、负债各项目余额均为0元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的类别 1、交易标的基本情况 本次交易属于《科创板上市规则》中规定的“出售资产”，交易标的为公司拥有的智慧能源WE平台业务资产组，主要包括库存商品、设备类资产和无形资产（具体范围以《资产评估报告》和《业务与资产转让协议》中载明的范围为准）。 （二）交易标的的权属情况 标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，未被采取查封、扣押、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 2 、相关资产的运营情况 2021年公司开始筹建智慧能源事业部。2022年1月、2023年1月、2024年12月，公司智慧能源管理WE平台1.0、2.0、3.0版本陆续推出。该部分标的资产已全部计入公司研发费用，未形成账面资产。经财务部门初步测算，公司2024年、2025年智慧能源业务产生的营业收入分别约为1,718.16万元、6,420.84万元（未经审计）。 （一）交易标的主要财务信息 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
（一）定价情况及依据 本次交易标的转让价格经交易双方友好协商确定，在转让交割条件全部满足或被受让方豁免的前提下，就完成本次交易项下义务，本次交易的对价以资产评估机构出具的以2025年12月31日为定价基准日的《智慧能源WE平台业务资产组价值资产评估报告》苏中资评报字（2026）第14029号载明的评估值人民币（二）定价合理性分析 本次关联交易价格以《资产评估报告》确定的评估值为基准，由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 转让方：固德威技术股份有限公司 受让方：慧电科技（苏州）有限公司 第一条 标的 1、转让方向受让方转让所有的经受让方认可的以下资产： （1） 固定资产：转让方与新能源运营和服务业务相关的固定资产，包括但不限于库存商品、设备类资产等； （2）无形资产：转让方已持有的及正在申请的全球范围内与新能源运营和服务业务相关的专利权及其他非专利专有技术、软件著作权； （3）其他资产：转让方目前所有研发及量产的技术文档、生产文档、生产数据、客户名单、业务记录等，以及其他一切生产所必需的生产资料。 第二条 人员转移 1 、双方理解及同意，为实现本次收购之目的，转让方应将待转移人员转移至受让方，由受让方对相关人员进行实际管理。待转移人员应根据相关约定与受让方签署劳动合同、保密和竞业限制协议以及其他受让方要求的相关文件，并应当遵守受让方制定的规章制度。 2、待转移人员在劳动期间应当将其全部工作精力投入到受让方工作中，除非经受让方同意，不得在其它具有直接或间接竞争业务关系的实体兼职或担任其它实体的董事、监事、关键雇员、合伙人或顾问，不得向任何其他具有直接或间接竞争业务关系的个人、机构组织提供劳动、劳务，且除个人支配闲置资金进行偶然性二级市场证券投资外不得投资、控股任何具有直接或间接业务竞争关系经营实体。 第三条 收购价格及支付 双方同意，在本协议所述交割条件全部满足或被受让方豁免的前提下，就转让方完成本次收购项下义务，本次收购的对价以资产评估机构出具的以2025年12月31日为定价基准日的《智慧能源WE平台业务资产组价值资产评估报告》苏中资评报字（2026）第14029号载明的评估值人民币14,000.00万元为定价依据，最终确定本次收购的总对价为人民币14,000.00万元（以下简称为“收购对价”）。 因履行本协议而发生的相关税费，根据法律法规的相关规定由相关责任方承担。 双方一致同意，本协议约定的生效日起30个工作日内，受让方向转让方支付收购对价的50%，即人民币7,000.00万元；自交割日起30个工作日内，受让方向转让方支付收购对价的剩余部分，即人民币7,000.00万元。 第四条 本协议的生效 1、本协议自双方签署之日起成立，在下述生效条件全部满足之日（以最后一个生效条件的满足日为生效日）起生效： （1）转让方作为上市公司，已就本次收购履行完毕内部决策程序； （2）无任何现实、潜在或可预期的政府部门或其他第三方的否决、异议、主张、要求阻碍本次收购或实质性修改本次收购的商业条件。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）此次关联交易的必要性及影响 本次交易是公司基于战略发展规划做出的审慎决策，有助于促进公司的长期发展，降低公司的资金压力，分散经营风险。通过向慧电科技出售资产，与公司主营业务形成产业协同，进一步提升公司的综合竞争力。公司董事会授权经营管理层全权办理与本次关联交易相关的后续事宜。 本次出售资产交易以评估价值为基础，结合实际情况协商确定，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 经双方协商一致，本次交易涉及到的部分员工（以下简称“转移人员”）拟由公司转移至慧电科技，公司与转移人员解除劳动关系，并协助慧电科技重新与转移人员签署劳动合同。除此之外，本次出售资产暨关联交易事项不涉及管理层变动及土地租赁等情况。交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次出售资产暨关联交易事项完成后，公司预计与慧电科技发生日常性关联交易，为公司正常经营业务所产生，具有必要性。上述预计新增关联交易不影响公司独立性，不会对公司生产经营和财务状况造成不利影响，公司将按照相关法律法规的要求履行关联交易审议程序并及时履行信息披露义务。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易不存在产生同业竞争的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年4月28日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第四次会议，均审议通过了《关于公司与控股子公司进行关联交易的议案》，关联董事黄敏先生、胡骞先生回避表决。根据《上海证券交易所科创2025 板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件，本事项尚需经年年度股东会审议。 （一）独立董事专门会议审议情况 经审议，独立董事认为：本次交易符合公司发展需求，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响。本次交易定价合理，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意该议案并提交公司第四届董事会第四次会议审议。董事会在审议上述议案时，关联董事黄敏先生、胡骞先生应当回避表决。 （二）董事会审议情况 经审议，董事会认为：公司本次交易事项符合公司战略规划及经营管理需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事黄敏先生、胡骞先生回避表决。 特此公告。 固德威技术股份有限公司 董事会 2026年4月29日 中财网
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