日联科技(688531):本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则》第八条规定的说明 日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“菲莱测试”、“交易标的”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与上市公司属于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，具体如下： 1、标的公司符合科创板定位 标的公司的主营业务为半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，主要为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域，客户已覆盖客户A、源杰科技、光迅科技、剑桥科技、Lumentum、Fabrinet、长光华芯、索尔思光电、芯思杰、天孚通信等国内外光通信龙头企业以及伟测科技、甬矽科技、长电科技、盛合晶微、胜科纳米等逻辑器件的封测厂商。 根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术”之“1.2电子核心产业”之“1.2.4集成电路制造”。根据《国民GB/T4754 2017 C35 经济行业分类》（ — ），标的公司归属于“ 专用设备制造业”之 “C3562半导体器件专用设备制造”。 综上，标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，所处行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板定位。 2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应 上市公司与标的公司同属于检测设备领域，双方整合后，将完善上市公司在半导体测试领域的产品布局，共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合半导体芯片测试解决方案，双方在产品与技术、研发、市场资源等多方面均具有协同性。具体如下： （1）标的公司与上市公司的产品高度互补，能够协同为光电子器件、逻辑器件等下游客户提供设备及解决方案 上市公司应用于半导体领域的智能检测设备与标的公司光电子器件、逻辑器件测试设备属于半导体产线的不同检测/测试环节，可为下游客户提供多模态、全流程的解决方案。上市公司的工业智能检测设备可对晶圆、芯片的内部结构、焊接质量及键合完整性进行高精度无损检测。上市公司控股子公司SSTI的半导体测试设备可在芯片设计、封装测试等环节进行缺陷定位和失效分析，具备激光、红外、近红外等测试技术；前述检测/测试技术及设备与标的公司的借助光学、电性能等测试手段面向光电子器件、逻辑器件的测试设备形成互补，可应用于客户的完整产线，增强客户粘性与单客户价值。 上市公司拥有超过4,000家客户资源，覆盖半导体、新能源、铸件焊件等多个应用领域，建立了完善的销售网络和客户服务体系。在半导体领域，上市公司客户主要为半导体制造和封测厂商，标的公司可借助上市公司的客户网络切入新客户群体，上市公司也可将标的公司客户群纳入客户服务池，进一步深化在光电子器件和逻辑器件的客户布局。 （2）上市公司的生产交付经验能够赋能标的公司，以抓住市场发展机遇满足下游客户需求 上市公司作为国内工业智能检测领域的龙头企业，具备成熟的规模化生产体系和供应链管理能力。2025年度，上市公司智能检测设备产量达1,845台，较上年增长32.26%，具备丰富的批量生产组织经验、精益制造流程及质量控制体系。 当前，标的公司的下游光电子器件、逻辑器件客户需求旺盛，但标的公司在生产制造、供应链整合等方面快速扩张面临一定挑战，生产及交付速度难以匹配订单增长节奏。 上市公司和标的公司的产品都属于单工位、装配式的生产模式，在设备生产制造、交付管理、人员管控等方面的经验可高度复用，设备所需的生产环境也高度类似。本次交易完成后，上市公司可将规模化生产、供应链协同管理及生产交付能力方面的成熟经验向标的公司赋能，协助标的公司完善生产工艺流程、提升产线效率、缩短产品交付周期，并支持其生产场地扩建和人员扩大。通过上述协同，标的公司能偶快速响应下游客户的旺盛需求，把握行业景气窗口，实现测试设备业务规模的跨越式增长，进而提升上市公司整体盈利能力。 （3）上市公司与标的公司核心技术优势互补，能够协同研发面向半导体领域的新产品和解决方案 上市公司通过内生和外延方式不断拓展业务边界，覆盖封装测试环节和前道晶圆检测环节，控股子公司SSTI主营业务为缺陷定位和失效分析，在检测设备领域拥有丰富的研发经验和成熟的研发管理体系。标的公司在光电子器件、逻辑器件老化测试和晶圆级测试等领域具备核心技术优势，核心团队来自光通信知名行业龙头公司。 本次交易完成后，上市公司和标的公司在光电子器件、逻辑器件等领域的技术互补，将形成在半导体领域“X射线结构检测+缺陷定位与失效分析测试+光电子器件性能测试”的技术覆盖，构建“检测-筛选-分析-优化”的闭环服务，提供“检测+测试”的完整方案，提升检测效率和产品良率。 另一方面，上市公司和标的公司将通过协同合作，将各自的核心技术进行融合，形成可以复用和迁移到其他更广泛半导体领域检测的技术平台，开发在功率半导体、存储器件、射频器件等领域的新技术和新产品，提升整体技术壁垒，加速新产品的研发进程和市场推广 （4）上市公司的治理体系和品牌效应可赋能标的公司，助力交易后的协同发展 标的公司处于快速成长期，在企业治理、供应链管理、财务管理等方面仍有较大的提升空间。本次交易完成后，上市公司将帮助标的公司建立规范的现代企业治理结构，完善内部控制体系和风险管理制度，提升财务管理、信息披露、合规运营等方面的规范化水平。同时，上市公司将导入成熟的管理经验和数字化系统，帮助标的公司优化管理流程，提升运营效率。通过管理体系的全面升级，标的公司的企业价值将得到显著提升，为上市公司整体价值创造提供有力支撑。 上市公司致力于打造成为检测设备平台型企业，通过内生增长和外延并购不断拓展业务边界，构建了覆盖多个应用领域的检测设备产品体系和生态系统。标的公司可借助上市公司的平台优势，与上市公司其他事业部门、成员企业及生态合作伙伴进行深度协同，在产品研发、市场拓展、资本运作、人才培养等方面实现资源共享和优势互补。同时，上市公司的品牌影响力和行业地位将有助于提升标的公司的市场知名度和客户认可度，加速标的公司在细分赛道的跨越式发展，实现业务规模和盈利能力的大幅提升。 综上所述，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 特此说明。 日联科技集团股份有限公司董事会 年 月 日 中财网
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