华亚智能(003043):东吴证券关于华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
声明 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组8 的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见》。 本独立财务顾问对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。 释义 本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
（一）标的资产过户情况 华亚智能通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能51%股权；同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过28,417.20万元。 2024 9 12 根据苏州市相城区数据局于 年月 日核发的《营业执照》及《登记通知书》（登字[2024]第09120107号），冠鸿智能已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，华亚智能持有冠鸿智能51%股权。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，该等资产过户行为合法、有效。 （二）新增注册资本验资情况 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（天衡验字（2024）00084号），截至2024年9月12日，华亚智能已完成对冠鸿智能的股权收购，冠鸿智能的工商变更手续已办理完毕。华亚智能确认新增注册资本（股本）合计人民币6,517,704元（大写：人民币陆佰伍拾壹万柒仟柒佰零肆元整）。 （三）发行股份及支付现金购买资产新增股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2024年9月25日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。华亚智能本次向特定对象发行新股数为6,517,704股（全部为有限售条件流通股），向特定对象发行股票募集配套资金完成后华亚智能总股本为87,778,905股。 （四）现金对价支付情况 截至2024年9月，上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方支付现金对价。 （五）募集配套资金的股份发行情况 2024年10月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（天衡验字（2024）00093号），根据该报告，独立财务顾问（主承销商）指定收款银行账户已收到华亚智能本次发行的全部募股认购缴款共计人民币284,171,965.56元。 2024年10月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2024）00094号）。经审验，截至2024年10月24日，华亚智能本次向特定对象发行普通股募集资金总额为人民币284,171,965.56元，扣除本次发行费用（不含税）人民币21,891,291.69元，实际募集资金净额为人民币262,280,673.87元，其中新增注册资本（股本）人民币7,247,436.00元，资本公积人民币255,033,237.87元。 2、募集配套资金新增股份的登记及上市情况 中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2024年11月11日出具《股份登记申请受理确认书》，受理华亚智能向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入华亚智能的股东名册。华亚智能本次向特定对象发行股票数量为7,247,436股，该批股份的上市日期为2024年11月21日，本次向特定对象发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本增加至95,026,652股。 （六）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司已依法履行信息披露义务，并完成本次交易涉及的资产交割相关事宜。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 二、本次交易相关协议及承诺履行情况 （一）相关协议履行情况 2023年7月28日，华亚智能与蒯海波、徐军、徐飞、刘世严签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、附生效条件的《购买资产之业绩补偿协议》。 2023年11月22日，华亚智能与蒯海波、徐军、徐飞、刘世严签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。就前次签署的购买资产协议作出补充约定，主要是对本次交易价格及定价依据、支付方式、股份发行及数量、现金对价支付金额、标的公司的治理、标的公司核心管理团队安排、业绩奖励对象及确定方式等事宜作出约定。 2024年1月24日，华亚智能与蒯海波、徐军、徐飞、刘世严签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，对本次交易的支付方式、支付时间、业绩补偿等事宜进行调整。 2024 7 11 年月 日，华亚智能与蒯海波、徐军、徐飞、刘世严签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）》，对业绩承诺期间、股份解锁比例、业绩补偿事项进行调整。 经核查，截至本持续督导意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。 经核查，截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 三、标的资产业绩承诺的实现情况 （一）业绩承诺情况 1、2024年度、2025年度业绩补偿方案 （1）补偿金额的确定 对于2024年度、2025年度，业绩承诺期第一年实际业绩未达承诺业绩85%，或者两年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，业绩承诺方将承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价－累积已补偿金额。 补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补偿。 （2）股份补偿数量的确定 各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为43.60元/股，若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。 交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。 （3）现金补偿情况的确定 若交易对方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。 在计算2024年度、2025年度的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。 （4）分红的调整 在业绩补偿期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致交易对方在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），交易对方应随之无偿支付予上市公司。 （5）减值情况下的另行补偿安排 在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末减值额*转让比例－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺方应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承诺方优先以本次交易上市公司向其发行的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。 业绩承诺方就减值部分应向上市公司补偿的股份数=（标的资产期末减值额*转让比例－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格。 2、2026年度业绩补偿方案 对于2026年度，若标的公司在2026年度实现的实际净利润数低于8,800万元，业绩承诺方自愿将标的公司在2026年度实现的实际净利润数与8,800万元间的差额以支付现金的方式对标的公司进行补偿。 （二）补偿方案的实施 1、2024年度、2025年度补偿方案的实施 如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，上市公司应当在对应年度的专项审计报告披露之日起10日内，以书面方式通知交易对方上述事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币1.00元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。 如若触发资产减值补偿条款的，上市公司应当在《减值测试报告》出具之日起10日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币1.00元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。 在交易对方应向上市公司进行补偿时，交易对方应在收到书面通知后5日内，公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。 上市公司在收到交易对方上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在60日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。 在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，上市公司应于股东大会决议公告后3日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，并依法予以注销。交易对方应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。 2、2026年度补偿方案的实施 若标的公司在2026年度实现的实际净利润数低于8,800万元，交易对方自将标的公司在2026年度实现的实际净利润数与8,800万元间的差额以支付现金的方式对标的公司进行补偿。自有关会计师事务所的专项核查意见出具之日起60日内，交易对方将向标的公司支付涉及的业绩承诺补偿。 （三）标的公司2025年度业绩承诺完成情况 1、业绩完成情况 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州冠鸿智能装备有限公司2025年度审计报告及财务报表》（天衡审字(2026)00968号），标的公司冠鸿智能2025年度业绩承诺完成情况如下： 单位：万元
标的公司冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，主要下游为动力及储能锂电池制造领域。 2025年度业绩未达承诺，主要原因如下： （一）下游锂电池行业扩产节奏有所放缓，部分客户项目验收周期延长，导致收入确认节奏不及预期； （二）行业竞争加剧，部分项目毛利率承压； （三）标的公司持续加大研发投入，在机器人领域积极拓展，对当期利润产生一定影响。 3、标的公司业绩补偿情况 根据2025年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润情况，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》及相关补充协议约定，本次重组补偿义务主体蒯海波、徐军、徐飞、刘世严需承担业绩补偿义务，并按照各自截至协议签署日所持标的公司股权比例（各占25%）均等分担补偿责任，具体补偿金额及股份数将在双方前期签署的协议基础上协商确认补偿方案。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 2025 （一） 年度上市公司业务发展状况 报告期内，公司深耕全球精密金属结构制造市场，一直以来专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属结构件产品，可为全球客户提供多品种、高质量、反应快速的精密金属结构件及集成装配产品。产品主要为金属结构件、集成装配产品和设备维修件，其中精密金属结构件产品广泛应用于半导体设备领域、新能源及电力设备领域、医疗器械领域和通用设备领域。 报告期内，上市公司实现营业收入100,247.31万元，同比增长59.82%；实现归属于母公司股东的净利润8,459.07万元，同比上升4.76%。 （二）上市公司主要财务数据 上市公司2025年主要财务数据如下表：
本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、财务、人员及机构等方面进行了有效的整合及管控。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问未发现在本督导期内的上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况存在重大差异的情形。上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了上市公司核心竞争力。 五、公司治理结构及运行情况 本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。 在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。 本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。 七、持续督导总结 经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易涉及的标的资产已完成过户，上市公司已履行资产交割及相关信息披露义务；交易各方不存在违反承诺的情况；交易对方关于标的资产2025年度的业绩承诺未完成，业绩承诺方应履行补偿义务；本次交易完成后，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求；本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已结束。鉴于本次交易的承诺尚未履行完毕，本独立财务顾问将对后续年度的承诺履行情况继续履行持续督导职责。 本独立财务顾问也提请各方继续关注标的公司业绩承诺完成情况和上市公司未来的经营业绩，以及重组相关各方所作的其他承诺事项的履行情况。 （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告》签章页） 独立财务顾问主办人： 周祥 高玉林 东吴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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