德尔股份(300473):东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025年度业绩承诺实现情况的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次重组2025年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见。 一、本次重组概述 上市公司于2024年11月15日召开第四届董事会第三十八次会议、2025年1月17日召开第五届董事会第二次会议，审议通过本次重组交易方案的相关议案，拟向上海德迩等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 2025年5月29日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过本次重组交易方案。 2025年12月17日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号），同意发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。 2025年12月23日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了登记手续。 二、业绩承诺情况 根据上市公司与上海德迩签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《业绩补偿协议》及其补充协议”），本次交易的业绩补偿期间为2025年度、2026年度及2027年度，本次交易的业绩承诺方及业绩补偿方为上海德迩。 （一）业绩承诺净利润及触发条件 上海德迩承诺，标的公司2025年、2026年、2027年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于2,339.75万元、2,700.86万元和3,401.78万元，累计不低于8,442.39万元。 上海德迩承诺触发补偿义务条件如下： 1、标的公司2025年度实现净利润未达到2025年度承诺净利润；或 2、标的公司2025年度和2026年度累积实现净利润未达到2025年度和 2026年度累积承诺净利润；或 3、标的公司2025年度、2026年度和2027年度累积实现净利润未达到2025年度、2026年度和2027年度累积承诺净利润。 （二）实现净利润的确定 1、双方同意，德尔股份应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况,并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告（以下简称“专项报告”）。标的公司承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。 2、为免异议，承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。 （三）利润补偿方式 业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-累积已补偿金额。 业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额/本次交易中德尔股份向上海德迩发行股份的价格。 按上述公式计算不足一股的，按一股计算。按上述公式计算的上海德迩当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 （四）资产减值测试及补偿 1、在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年德尔股份的年度报告公告日期间,德尔股份应当聘请具有相关资质的会计师事务所对标的公司股东全部权益进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。 2、如：标的公司股东全部权益期末减值额﹥已补偿股份总数×本次发行价格﹢已补偿现金，则上海德迩应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的德尔股份新增股份进行补偿（以下简称“另需补偿的股份”），不足部分以现金进行补偿（以下简称“现金补偿”）。 其中，（1）标的公司股东全部权益期末减值额为本次交易对价减去标的公司股东全部权益在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响；（2）另需补偿的股份数量=标的公司股东全部权益期末减值额/本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数；以及（3）现金补偿金额=（另需补偿的股份数量-业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次发行价格。 3、双方同意，上海德迩因利润补偿及减值测试补偿向德尔股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的交易对价；且上海德迩以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。 （五）业绩补偿的实施 若业绩承诺期内，上海德迩因标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需向德尔股份进行补偿的，德尔股份应在需补偿当年年报公告后15个工作日内按照本协议约定的公式计算并确定上海德迩当年应补偿的金额及股份数量，向上海德迩就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，上海德迩应积极配合德尔股份办理前述回购注销补偿股份事宜。如德尔股份股东大会审议通过股份回购注销方案的，德尔股份应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上海德迩应于收到德尔股份书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至德尔股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至德尔股份董事会设立的专门账户之后，德尔股份将尽快办理该等股份的注销事宜。若德尔股份股东大会否决回购注销相关议案，德尔股份应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。 自上海德迩应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 若上海德迩因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需向德尔股份进一步进行现金补偿的，上海德迩应在收到德尔股份书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至德尔股份指定的银行账户。 三、业绩承诺实现情况 根据上市公司出具的《关于爱卓智能科技（上海）有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于爱卓智能科技（上海）有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（众会字（2026）第04837号），标的公司2025年度业绩承诺实现情况如下：
四、独立财务顾问进行的核查工作 独立财务顾问通过管理层访谈、查阅上市公司与上海德迩签署的《业绩补偿协议》及其补充协议、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于爱卓智能科技（上海）有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（众会字（2026）第04837号），对本次重组2025年度业绩承诺实现情况进行了核查。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，标的公司2025年度业绩实现数超过承诺数，未触发《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的业绩补偿条款，业绩承诺方无需对公司进行业绩补偿。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 陆郭淳 朱 伟 东方证券股份有限公司 2026年 月 日 中财网
 |