凯撒旅业(000796):全资子公司收购福建省凯撒寰球旅游有限公司股权的进展暨关联交易公告
凯撒旅业集团股份有限公司 关于全资子公司收购福建省凯撒寰球旅游有限公司股权的进 展暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易进展暨关联交易概述 （一）首次收购基本情况 凯撒旅业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于全资子公司拟收购中国国旅（福建）国际旅行社有限公司51%股权的议案》。公司全资子公司凯撒（青岛）文化旅游产业投资有限公司（以下简称“凯撒旅投”）以自有资金收购国旅环球（北京）国际旅行社有限公司（以下简称“国旅环球”）所持福建省凯撒寰球旅游有限公司（曾用名：中国国旅（福建）国际旅行社有限公司，以下简称“福建凯撒”或“目标公司”）51%股权，并与相关方签署了《股权转让协议》《业绩承诺协议》《远期意向收购协议》。本次股权收购事项已完成交割。 根据《远期意向收购协议》，若2025年目标公司经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润不低于900万元，则凯撒旅投有权以目标公司实现的2025年经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润为基数，以不超过15倍PE（市盈率）对价收购国旅环球所持目标公司不低于9％股权。具体内容详见公司于2025年7月19日披露的《关于全资子公司拟收购中国国旅（福建）国际旅行社有限公司51%股权的公告》（公告编号：2025-034）。 （二）本次继续收购暨关联交易基本情况 1、业绩目标完成情况及收购条件触发 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计报告》（天健湘审〔2026〕320号），福建凯撒2025年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润为919.96万元，已完成《远期意向收购协议》约定的2025年度业绩目标，触发《远期意向收购协议》约定的收购条件。 公司于2026年4月28日召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过《关于全资子公司拟收购福建省凯撒寰球旅游有限公司9%股权的议案》，同意全资子公司凯撒旅投以自有资金1,240万元收购国旅环球所持福建凯撒9%股权。 2、关联关系认定 福建凯撒系公司合并报表范围内子公司，交易对手方国旅环球系福建凯撒持股49%的重要股东且对其有重大影响，基于谨慎性原则，公司将国旅环球认定为关联方，本次交易构成关联交易。 3、审议程序 2026年4月27日，公司第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司拟收购福建省凯撒寰球旅游有限公司9%股权的议案》，全体独立董事一致同意本次关联交易事项。 2026年4月28日，公司第十一届董事会第三十二次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司拟收购福建省凯撒寰球旅游有限公司9%股权的议案》。 本次关联交易无需提交公司股东会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。 二、关联方基本情况 企业名称：国旅环球（北京）国际旅行社有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地：北京市丰台区草桥路1号院1号楼-4至24层101内12层1212 主要办公地点：北京市丰台区草桥路1号院1号楼12层1212 法定代表人：陈路 注册资本：2000万元 统一社会信用代码：911101016774392428 设立时间：2008年5月30日 经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；旅客票务代理；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；露营地服务；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；组织体育表演活动；游览景区管理；城市公园管理；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；自费出国留学中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告设计、代理；项目策划与公关服务；国内贸易代理；日用百货销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况：厦门市金象旅游投资有限公司持股81%，中国国际旅行社总社有限公司持股19%。 实际控制人：曾旭，住所地为福建省厦门市思明区，现任职国旅环球董事长、福建凯撒董事兼经理。 主要财务数据：截至2025年12月31日，总资产为12,404万元，净资产为258万元；2025年1-12月，营业收入为58,761万元，净利润为1,036万元（未经审计）。 与公司的关联关系：国旅环球系福建凯撒持股49%的重要股东且对其有重大影响，基于谨慎性原则，公司将国旅环球认定为关联方。 是否为失信被执行人：国旅环球不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：福建省凯撒寰球旅游有限公司 注册地址：厦门市思明区会展北路5号2302A 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：曾旭 注册资本：743万元 设立时间：2010年10月28日 经营范围：许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；会议及展览服务；旅客票务代理；商务代理代办服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；数字广告制作；旅游开发项目策划咨询；市场营销策划；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用家电零售；家居用品销售；箱包销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用杂品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；化妆品零售；电子产品销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股东情况：公司全资子公司凯撒旅投持股51%，国旅环球持股49%。 主要财务情况：截至2025年12月31日，资产总额为3,516.03万元，应收账款为1,104.30万元，负债总额为2,298.22万元，所有者权益合计为1,217.81万元；2025年1-12月，营业收入为7,604.50万元，营业利润为809.23万元，净利润为965.04万元，扣非后净利润为919.96万元（合并报表数据，已经审计）。 首次收购时，国旅环球将其持有的福建凯撒49%股权质押给凯撒旅投，除此之外，福建凯撒不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。福建凯撒的公司章程或其他文件中没有法律法规之外其他限制股东权利的条款，且该公司不属于失信被执行人，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 本次交易不涉及有优先受让权的其他股东。本次交易不涉及债权债务转移。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字〔2026〕第A118号），截至评估基准日2025年12月31日，福建凯撒所有者权益账面价值为1,170.32万元，收益法评估价值为13,830.80万元。本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，福建凯撒9%股权对应的评估价值为13,830.80×增长的真实运营实体，存在估值提升是反映了企业从“重组中”到“成熟运营”的价值提升。经双方协商，本次交易对价确定为1,240万元。 五、关联交易协议的主要内容 （一）《股权转让协议》 甲方（受让方）：凯撒（青岛）文化旅游产业投资有限公司 乙方（转让方）：国旅环球（北京）国际旅行社有限公司 丙方（担保人）：曾旭 目标公司：福建省凯撒寰球旅游有限公司 1、标的股权的转让：乙方按照协议约定以1,240万元为对价向甲方转让其持有的目标公司9%股权。 2、转让价款支付：甲方应于本协议签约生效之日起5个工作日内向乙方支付转让价款的50%（即人民币620万元），并于本次股权转让完成工商变更登记之日起5个工作日内支付剩余50%的转让价款（即人民币620万元）。 3、工商变更：乙方及目标公司应在本协议签署后10个工作日内办理本次股权转让工商变更登记。 4、股权质押：本次转让完成后，乙方持有的目标公司40%股权应继续质押予甲方，作为乙方、丙方在《业绩承诺协议》及其他相关协议项下全部义务的担保。 5、生效条款：本协议自各方签署之日起生效。 （二）《业绩承诺函》 国旅环球向凯撒旅投出具了《业绩承诺函》，主要内容如下： 1、国旅环球同意在《业绩承诺协议》约定的业绩承诺期基础上，增加2028年度业绩承诺，即2028年目标公司经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润（以下简称“扣非净利润”）不低于630万元，目标公司2026年至2028年合计实现经审计的扣非净利润不低于1,780万元。 2、若目标公司未实现2028年度的业绩承诺或2026年至2028年合计实现经审计的扣非净利润不足1,780万元的，则投资方均有权要求国旅环球在2028年年度专项审计报告出具后90日内向投资方进行现金补偿。2028年度现金补偿计算方式如下：现金补足金额=（2028年承诺扣非净利润－2028年实际扣非净利润）×9%（本次收购比例）×15（本次交易估值市盈率倍数）。 六、交易目的和对公司的影响 本次收购将凯撒旅投对福建凯撒的持股比例从51%提升至60%，将进一步巩固对福建等关键区域市场的控制力，并加速凯撒旅游产品体系与福建凯撒成熟渠道的深度融合。此外，本次收购既兑现了前期约定，也保持了国旅环球重要股东地位，在强化上市公司主导权的同时保持了核心团队利益持续绑定，从而激发公司业绩持续增长动能。 本次关联交易是基于首次收购时已公开披露的远期收购安排，该安排已经充分商业考量。交易遵循了市场公允定价原则，且交易价格在《远期意向收购协议》约定范围内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 目标公司未来经营业绩稳定性可能受到宏观经济波动、地缘局势变化、公共卫生事件等因素影响，对此将通过拓展产品线、加强供应链韧性与成本管控、优化客群结构等方式，持续提升经营稳健性。敬请广大投资者注意投资风险。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 公司分别于2026年1月19日、2月5日召开第十一届董事会第二十九次会议、2026年第二次临时股东会审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，2026年度与国旅环球的日常关联交易授权额度为14,260万元。2026年年初至3月31日与该关联人累计已就各类关联交易签订合同总额（含已实际履行）为3,049.10万元、实际发生金额为559.26万元（不含本次关联交易）。 八、独立董事专门会议意见 公司于2026年4月27日召开第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议，独立董事审议了《关于全资子公司拟收购福建省凯撒寰球旅游有限公司9%股权的议案》，认为： 本次继续收购系基于首次收购时已公开披露的远期收购安排，且对公司深化旅游业务区域布局具有积极意义。该关联交易遵循了公平、公正的原则，交易定，不存在损害公司及全体股东合法权益、特别是中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事同意本次关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第十一届董事会第三十二次会议审议。 九、备查文件 （一）第十一届董事会第三十二次会议决议； （二）第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议决议； （三）《股权转让协议》； （四）《业绩承诺函》； （五）《审计报告》（天健湘审〔2026〕320号）； （六）《资产评估报告》（北京亚超评报字〔2026〕第A118号）。 特此公告。 凯撒旅业集团股份有限公司董事会 2026年4月29日 中财网
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