烽火电子(000561):西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见
关于陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之2025年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“独立财务顾问”）作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对业绩承诺人做出的2025年度业绩承诺完成情况进行了核查，具体情况如下：一、业绩承诺情况 （一）业绩承诺的相关假设前提 根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具并经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》，截至评估基准日2023年9月30日，业绩承诺资产包括采用收益法（收入分成）评估的特定产品专利（以下简称“专利技术资产组”）和采用市场法评估的房屋建筑物（以下简称“房屋资产组”），业绩承诺资产的评估值和交易作价如下：
1、专利技术资产组评估相关假设前提 对于未来一定期间内能够持续带来经济利益的专利权本次评估采用收益法-收入分成法评估；对于未来带来的经济利益不确定的专利权本次评估采用成本法评估。 收入分成法是通过预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，以此确定无形资产评估价值的评估方法。 （1）收益年限的确定：委估资产包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利，综合考虑了技术的经济使用年限和法定保护年限、该行业技术的更新换代年限、市场规模和竞争及产品寿命等因素，确定本次评估的收益年限。 （2）分成率的确定：根据委估资产持有人的行业类型、经营状况，参考同行业的无形资产贡献率平均比例，估算委估资产的分成率，结合委估资产使用状况确定未来收益期的衰减率。 （3）未来净收益=未来无形资产收入*分成率*衰减率。 （4）无形资产折现率依据企业价值中加权平均资本成本确认折现率的原理，确定企业营运资金、有形资产和无形资产三部分结构比例，分别选取三种资产类型的投资回报率。通过对企业全投资的加权平均投资回报率参数折算无形资产的投资回报率。 2、房屋资产组评估相关假设前提 对于自用的市场化商品房采用市场法评估。 市场法是选择市场上与委估房地产相类似、同区域的近期销售的房地产作为参照物，从交易情况、交易时间、区位状况、实物状况和权益状况等方面利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，确定评估价值。 评估价值=参照物交易价格*交易情况修正系数*市场状况调整系数*区位状况调整系数*实物状况调整系数*权益状况调整系数。 （二）业绩承诺的主要指标以及补偿方式 根据公司与业绩承诺人（陕西电子信息集团有限公司（以下简称“陕西电子”）、陕西长岭电气有限责任公司（以下简称“长岭电气”））签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》，业绩承诺人对专利技术资产组和房屋资产组作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务，业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度，共计3年。业绩承诺的主要指标以及补偿方式如下：1、专利技术资产组 根据《资产评估报告》及评估说明并经卓信大华确认，专利技术资产组预计于2025年度、2026年度、2027年度实现的收益额分别为2,686.91万元、2,379.34万元和2,094.81万元。专利技术资产组在业绩承诺补偿期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技术承诺累计收益额”）。专利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年度末的预测收益额累计之和，即：2025年度、2026年度、2027年度的专利技术承诺累计收益额分别为2,686.91万元、5,066.25万元、7,161.06万元。 业绩承诺期内每一会计年度，若专利技术资产组当期期末累积实现收益额低于当期期末累积承诺收益额，则业绩承诺人须就不足部分向上市公司进行补偿。 首先以业绩承诺人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人以现金方式进行补偿。 2、房屋资产组 标的资产交割完成后，上市公司将在业绩承诺补偿期限内每个会计年度结束后的4个月内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对房屋资产组进行减值测试，并在上市公司年度报告公告同时出具相应的专项审核意见。业绩承诺期内房屋资产组期末减值额，以上述专项审核意见确定。 如房屋资产组补偿期内各年末减值额>房屋资产组已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿股份，该应补偿股份由上市公司以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销。 业绩承诺人首先以股份向上市公司进行补偿，如业绩承诺人于本次交易中认购的股份不足以补偿的，业绩承诺人应当以现金予以补偿。 二、业绩承诺的完成情况 （一）专利技术资产组业绩承诺的完成情况
注2：公司2025年期末房屋资产组价值已经新兰特房地产资产评估有限公司评估，并出具了新兰特评报字[2026]第337号评估报告。 三、未实现业绩承诺的原因 在报告期内，公司营业收入未达预期，一是受国家特殊产品结构需求调整影响，产品订货减少，同业公司营业收入普遍下滑。二是公司受特殊产品采购价格机制影响，公司产品销售价格有所下降。同时由于整体房地产行业处于调整周期，区域房屋成交价格下滑，导致2025年底房产评估价格较业绩承诺时评估值有所下降。 四、业绩补偿方案 （一）业绩补偿具体方案 标的公司专利技术资产组累计收益额为2,254.14万元，业绩完成率为83.89%，业绩承诺人需进行业绩补偿，根据《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》：“5.2业绩承诺期内的补偿计算方式如下：截至该年度期末专利技术资产组累积实现收益额=截至该年度期末专利技术资产组实际收益总额（含募投项目对应产品收益额）-截至该年度期末募投项目对应产品收益额。 业绩承诺人就专利技术资产组当期应补偿金额＝（截至该年度期末专利技术资产组累积承诺收益额－截至该年度期末专利技术资产组累积实现收益额）÷业绩承诺期内专利技术资产组各年承诺收益额总和×本次交易业绩承诺人就专利技术资产组取得的交易对价－专利技术资产组累积已补偿金额。 业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。 业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份的价格”。 根据前述计算公式，2025年业绩承诺人就专利技术资产组当期应补偿金额为409.37万元，应补偿股份数为670,004股。因公司业绩补偿期间不涉及分红，因此无需就分红事项进行调整。 各业绩承诺人应当履行的业绩补偿义务具体如下：
业绩承诺人房屋资产组减值测试应补偿股份数＝房屋资产组期末应补偿减值额÷本次交易每股发行价格－房屋资产组在业绩承诺补偿期间累计已补偿股份数。 前述应补偿减值额为本次交易业绩承诺人就房屋资产组取得的交易对价-补偿期内各年末房屋资产组的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和。 如果业绩承诺期间内甲方实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整”。 根据前述计算公式，2025年应补偿减值额为121.22万元，业绩承诺人房屋资产组减值测试应补偿股份数为198,391股。因公司业绩补偿期间不涉及分红，因此无需就分红事项进行调整。 各业绩承诺人应当履行的业绩补偿义务具体如下：
各业绩承诺人就专利技术资产组及房屋资产组合计应当履行的业绩补偿义务具体如下：
公司将根据相关法律法规的规定及《业绩承诺补偿协议》及补充协议等约定情况，与业绩承诺人协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺补偿协议》及补充协议有关条款约定，在股东大会审议通过后，以人民币1元的总价格进行回购并注销应补偿股份合计868,395股。上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。 在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求，履行通知债权人等相关减少注册资本的程序。 （三）对公司的影响 本次业绩补偿及回购注销股份的实施，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。因本次重组不存在商誉，不涉及商誉减值测试。 五、履行的审议程序 2026年4月27日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司陕西长岭电子科技有限责任公司2025年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的议案》等议案，关联方在审议相关议案中回避表决，相关决议合法、有效。 上述议案已经公司独立董事专门会审议通过。本事项尚需提交公司2025年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。 六、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问查阅了公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议等文件，并查阅了相关中介机构出具的专项审核报告、评估报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项业绩承诺未完成，根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议等相关约定，业绩承诺人应向上市公司补偿股份为868,395股。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、独立董事专门会审议通过，本事项尚需股东大会审议批准。上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促公司及业绩承诺人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。 （以下无正文） （此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 杨小军 高 原 李钊颖 西部证券股份有限公司 2026年4月28日 中财网
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