ST天圣(002872):补充确认关联交易
天圣制药集团股份有限公司 关于补充确认关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）关联交易主要内容 天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）因控股股东刘群职务侵占和挪用行为构成关联交易和关联方非经营性资金占用等相关事项，2017年度、2018年度存在未披露的关联交易事项。 公司于2019年4月26日披露了《2018年年度审计报告》《关于对公司 2018年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明》《关于天圣制药集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，由于控股股东刘群职务侵占和挪用行为等事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故审计机构出具无法表示意见的《2018年年度审计报告》。 公司于2020年4月22日披露了《关于收到重庆证监局行政监管措施决定书的公告》。根据该决定书，控股股东刘群利用担任公司董事长职务上的便利，在2016年5月至2018年3月期间，以虚增款项及费用等方式将公司资金9,182.4926万元非法占为己有；在2017年7月至2018年2月期间，以缴纳保证3,325 金、虚增款项等方式挪用公司资金 万元借贷给他人。以上金额合计 12,507.4926万元（其中360万元已归还）。上述职务侵占和挪用行为已构成关联交易和关联方非经营性资金占用。 公司于2024年8月8日披露了《关于收到<刑事裁定书>暨诉讼事项的进展公告》，重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》【（2024）渝刑终30号】裁定：驳回上诉，维持原判。本次裁定为终审裁定。根据本次终审裁定，公司控股股东刘群在2016年5月至2018年3月期间，以虚增款项及费用等方式将公司资金9,182.4926万元非法占为己有；在2017年7月至2018年2月期间，以缴纳保证金、虚增款项等方式挪用公司资金3,325万元。刘群先生侵占和挪用公司的资金共计12,507.4926万元。 公司于2025年11月7日收到了中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的《行政处罚决定书》（（2025）4号）。根据该《行政处罚决定书》：天圣制药出资设立重庆泰泓建筑工程有限公司（以下简称“泰泓公司”）并控制其经营管理,按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，泰泓公司应纳入天圣制药合并财务报表范围但未披露。重庆吾想装饰工程有限公司、重庆新北装饰工程有限公司等公司由刘群实际控制，系天圣制药关联法人但未披露。2017年和2018年，天圣制药未披露的关联交易金额分别为 481,025,946.65元和48,631,061.00元，分别占当期期末净资产的15.08%和1.49%。其中，天圣制药上市后：截至2017年7月24日，其未及时披露的关联交易金额为328,521,817.60元，超过最近一期经审计净资产的15%，且金额超过3000万元。天圣制药对上述关联交易，未按照规定及时披露关联方和关联交易。 截至2021年4月8日，刘群先生占用资金本金及其利息已全部偿还完毕。 本次公司对上述控股股东、实际控制人刘群先生占用公司资金的关联交易事项予以补充确认如下： 公司控股股东、实际控制人刘群先生占用公司的资金共计12,507.4926万元。 公司按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计息，向刘群先生收取资金占用利息共计1,551.27万元，上述事项构成关联交易。 公司对2017年度、2018年度与关联方重庆吾想装饰工程有限公司（以下简称“吾想装饰”）、重庆新北装饰工程有限公司（以下简称“新北装饰”）、重庆恒社房地产开发有限公司（以下简称“恒社房地产”）、重庆天佑生态农业有限公司（以下简称“天佑生态”）、重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）发生的关联交易予以补充确认： （1）2017年度补充确认关联交易情况如下： 1 关联往来情况
1 关联往来情况
本次补充确认关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交公司董事会审议。公司于2026年4月27日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，关联董事刘爽先生已对本议案回避表决；本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）重庆吾想装饰工程有限公司 1、基本情况
3、主要财务指标：截至2025年12月31日，吾想装饰总资产为9,671.07万元，净资产为5,564.61万元；营业收入0万元，净利润为190.74万元。截至2026年3月31日，吾想装饰总资产为9,670.47万元，净资产为5,562.63万元，营业收入0万元，净利润198.03万元。 4、经核查，吾想装饰不属于失信被执行人。 （二）重庆天佑生态农业有限公司 1、基本情况
3、主要财务指标：截至2025年12月31日，天佑生态总资产为3,159.83万元，净资产为-111.10万元；营业收入0万元，净利润为-5.53万元。截至2026年3月31日，天佑生态总资产为3,157.06万元，净资产为-117.87万元，营业收入0万元，净利润-6.77万元。 4、经核查，天佑生态不属于失信被执行人。 （三）重庆恒社房地产开发有限公司 1、基本情况
3、主要财务指标：截至2025年12月31日，恒社房地产总资产为 14,498.38万元，净资产为-1,594.38万元；营业收入3,917.97万元，净利润为659.19万元。截至2026年3月31日，恒社房地产总资产为14,512.40万元，净资产为-1,585.71万元，营业收入25.43万元，净利润8.66万元。 4、经核查，恒社房地产不属于失信被执行人。 （四）重庆长龙实业（集团）有限公司 1、基本情况
3、主要财务指标：截至2025年12月31日，长龙实业总资产为38,002.95万元，净资产为1,799.17万元；营业收入26.86万元，净利润为-395.40万元。 截至2026年3月31日，长龙实业总资产为38,523.39万元，净资产为1,717.61万元，营业收入6.26万元，净利润-81.57万元。 4、经核查，长龙实业不属于失信被执行人。 （五）重庆新北装饰工程有限公司 1、基本情况
3、经核查，新北装饰不属于失信被执行人。 （六）刘群先生 截至本公告披露日，刘群先生持有公司股份104,590,532股，占公司总股本32.89%，刘群先生及其一致行动人刘爽先生合计持有公司股份104,598,032股，合计占公司总股本32.89%，刘群先生系公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，刘群先生属于公司的关联自然人。 经核查，刘群先生不属于失信被执行人。 三、关联交易的定价依据 1、本次公司补充确认的2017年度、2018年度与关联方吾想装饰、新北装饰、恒社房地产、天佑生态、长龙实业发生的关联交易的交易价格系结合当时市场价格，由各方协商确定。 2、控股股东、实际控制人刘群先生占用公司的资金共计12,507.4926万元。 公司按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计息，向刘群先生收取资金占用利息共计1,551.27万元，价格公允、合理。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1 2017 2018 、本次公司补充确认 年度、 年度与关联方吾想装饰、新北装饰、 恒社房地产、天佑生态、长龙实业发生的关联交易，是基于公司进行正常经营活动的实际需要，公司与各关联方交易价格系结合当时市场价格，由各方协商确定。上述关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司的独立性造成影响，公司未因此对关联方形成较大的依赖。 2、本次公司补充确认控股股东、实际控制人刘群先生占用公司资金的关联交易所涉资金共计12,507.4926万元，截至2021年4月8日，刘群占用资金本金及其利息已全部偿还完毕。因控股股东刘群先生占用公司资金触发其他风险警示，公司股票交易自2019年6月5日起被实施其他风险警示。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》《关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告》。截至本公告披露日，控股股东刘群占用资金触发其他风险警示的情形已消除，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定向深圳证券交易所申请撤销因控股股东占用资金而触发的其他风险警示，最终能否获得核准尚具有不确定性。具体内容详见公司同日披露的《关于申请撤销部分其他风险警示暨继续被实施其他风险警示的公告》。 五、独立董事专门会议审议意见 1、本次公司补充确认2017年度、2018年度与关联方吾想装饰、新北装饰、恒社房地产、天佑生态、长龙实业发生的关联交易，属于正常业务往来，符合公司当时实际经营活动的需要。关联交易价格系结合当时市场价格，由各方协商确定。就本次关联交易未能及时履行相关程序事项，公司应予以高度重视，后续严格履行关联交易的审议和披露程序，防范及杜绝类似情况再次发生。 2 、公司本次补充确认控股股东、实际控制人刘群先生占用公司资金的关联交易所涉资金共计12,507.4926万元，公司已按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率向刘群先生收取资金占用利息共计1,551.27万元，价格公允、合理。 截至2021年4月8日，刘群占用资金本金及其利息已全部偿还完毕。就本次资金占用事项，公司应提高规范运作意识，保障各项规章制度的有效落实，杜绝资金占用情况再次发生，切实维护公司和股东利益。 我们同意本次公司补充确认关联交易事项，并同意将该事项提交董事会审议，关联董事应回避表决。 六、当年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易情况2026年年初至本公告披露日，除刘群先生为公司及子公司向银行申请授信无偿提供担保外，公司未与上述关联方发生其他任何关联交易。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第十五次会议决议； 2、独立董事专门会议记录。 特此公告。 天圣制药集团股份有限公司董事会 2026年4月28日 中财网
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