沈阳机床(000410):中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司土地、房屋租赁暨关联交易的核查意见
关于沈阳机床股份有限公司与 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 土地、房屋租赁暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》7 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈阳机床及下属公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）控制的子公司通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“沈机公司”）进行土地、房屋租赁的相关情况进行了核查，核查具体情况如下：一、关联交易概述 据公司生产经营实际需要，公司及下属公司向通用技术集团沈阳机床有限责任公司2026 -2028 （以下简称“沈机公司”）租赁房屋、成品存放地及车位，协议期三年，从 年年，预计租金总额4,548.83万元。为提高公司房产使用率，根据沈机公司生产经营实际需要，公司将细河园区生产基地部分房屋向其出租，协议期三年，从2026年-2028年，预计租金总额399.34万元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，沈机公司为公司控股股东通用技术集团下属公司，因此本次交易构成关联交易。 2026 4 27 公司第十届董事会第三十六次会议于 年 月 日召开，会议审议并通过了《关于公司与关联方土地、房屋租赁的关联交易议案》。表决时关联董事周舟先生、郭生先生、张旭先生、张际飞先生进行了回避，非关联董事一致审议通过。独立董事专门会议同意将此项关联交易提交董事会审议。 经中国执行信息公开网查询，沈机公司不是失信被执行人。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 二、关联方介绍 通用技术集团沈阳机床有限责任公司为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司子公司，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司与沈机公司的交易构成关联交易。其基本情况如下： 关联方名称：通用技术集团沈阳机床有限责任公司 注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号 法定代表人：刘义 注册资本：人民币276,293.1116万元 主要股东情况：中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股60.1478%经营范围：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造，工业控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 单位：万元
以各单位现实际使用面积结合公司未来规划为依据，本次签订合同期限为三年（2026年-2028年），公司、沈机公司租赁费执行标准按房屋建筑物0.28元/㎡/天，成品存放地0.13元/㎡/天，地下停车位2310元/位/年进行结算。 公司及其下属单位共使用沈机公司数控园区房屋建筑物面积14.11万㎡，成品存放地1.37万㎡，地下车位35个。租赁期限自2026年1月1日至2028年12月31日，共计1096天，预计租金总额4,548.83万元，租金按实际使用情况每季度结算一次，以结算时间节点期间各单位实际使用面积情况为依据结算租金，如出现租赁面积变化，将在下一个结算周期进行调整。 沈机公司拟承租公司重大型产业园区部分区域，其中建筑物面积1.06万㎡，成品存放地0.53万㎡。承租期限自2026年1月1日至2028年12月31日，共计1096天，预计租金总额3,993,425.11元，租金按实际使用情况每季度结算一次，以结算时间节点期间各单位实际使用面积情况为依据结算租金，如出现租赁面积变化，将在下一个结算周期进行调整。 四、关联交易定价政策及依据 公司及子公司与沈机公司所涉及的交易价格均比照市场同类交易的价格进行定价，关联方没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易对非关联股东是公平合理的。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 公司及子公司与沈机公司租赁土地及房屋为各公司生产经营所需基本场所与必要条件。在经营稳健情况下，公司将会持续与关联方进行公平合作。 上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。 六、2026年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至2026年3月末，公司与沈机公司发生日常关联采购8,246万元，日常关联销售14,570万元。 七、上述关联交易履行的审批程序 2026 4 27 公司第十届董事会第三十六次会议于 年月 日召开，会议审议并通过了《关于公司与关联方土地、房屋租赁的关联交易议案》。表决时关联董事周舟先生、郭生先生、张旭先生、张际飞先生进行了回避，非关联董事一致审议通过。独立董事专门会议同意将此项关联交易提交董事会审议。 （一）独立董事专门会议意见 公司第十届董事会独立董事第二十次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方土地、房屋租赁的关联交易议案》。 独立董事认为，公司及子公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司租赁土地及房屋为各公司生产经营所需基本场所与必要条件。此项交易对非关联股东是公平合理的，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会意见 公司第十届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于公司与关联方土地、房屋租赁的关联交易议案》。表决时关联董事周舟先生、郭生先生、张旭先生、张际飞先生进行了回避，非关联董事一致审议通过。 （三）审计与风险委员会 2026 3 0 公司董事会审计与风险委员会 年第二次会议经过研究讨论，以票同意，票反对，0票弃权，关联委员郭生、张旭回避表决，审议通过《关于公司与关联方土地、房屋租赁的关联交易议案》。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 公司此次与沈机公司土地、房屋租赁的关联交易事项尚需要提交股东会审议。截止目前，公司与沈机公司土地、房屋租赁的关联交易的议案的事项已经公司第十届董事会第三十六次会议通过，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并已发表了明确的同意意见。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。 综上，本独立财务顾问对发行人本次与沈机公司土地、房屋租赁暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |