沈阳机床(000410):中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司向通用财务公司等关联方申请综合授信额度及融资业务额度暨关联交易的核查意见
关于沈阳机床股份有限公司 向通用财务公司等关联方申请综合授信额度及融资业务额度暨关 联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈阳机床向通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“通用财务公司”）等关联方申请综合授信额度及融资业务额度进行了核查，核查具体情况如下： 一、交易基本情况介绍 1、根据公司生产经营需要，2026年公司拟向通用财务公司申请综合授信额度15.25亿元；与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“集团公司”）原有委托贷款额度0.81亿元；与通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“沈机公司”）0.81 办理土地房屋租赁业务额度 亿元；与通用技术集团机床工程研究院（天津）有限公司（以下简称“机床研究院”）办理土地房屋租赁业务额度0.03亿元；与通用技术集团大连机床有限责任公司（以下简称“大连机床”）办理土地房屋租赁业务额度0.06亿元。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，集团公司为公司控股股东，通用财务公司、沈机公司、机床研究院、大连机床均为公司控股股东下属子公司，因此本次交易构成关联交易。 3、董事会审议情况：2026年4月27日公司召开的第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向财务公司等关联方申请综合授信额度及融资业务额度暨关联交易的议案》。表决时关联董事周舟先生、郭生先生、张旭先生、张际飞先生进行了回避，非关联董事一致审议通过。独立董事专门会议同意将此项关联交易提交董事会审议。 4、经中国执行信息公开网查询，集团公司、通用财务公司、沈机公司、机床研究院、大连机床不是失信被执行人。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （一）关联方介绍 1、通用技术集团财务有限责任公司 注册资本：530,000万元人民币 法定代表人：岳海涛 企业性质：其他有限责任公司 住所：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼1001、西营街1号院2区1号楼1001主要经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资。 2、中国通用技术（集团）控股有限责任公司 注册资本：750,000万元人民币 法定代表人：于旭波 企业性质：有限责任公司（国有独资） 住所：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层 主要经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、通用技术集团沈阳机床有限责任公司 注册资本：276,293.1116万元人民币 法定代表人：刘义 企业性质：有限责任公司（国有控股） 住所：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号 主要经营范围：许可项目包括进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目包括金属切削机床制造，数控机床制造，工业控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 4、通用技术集团机床工程研究院（天津）有限公司 注册资本：40,000万元人民币 法定代表人：姜振 企业性质：有限责任公司(法人独资) 住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区京津医药谷永康道南侧高校成果转化基地39号厂房116门 主要经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；软件开发；金属切削机床制造；金属切削机床销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具制造；其他通用仪器制造；仪器仪表制造；仪器仪表修理；会议及展览服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 5、通用技术集团大连机床有限责任公司 注册资本：289,793.037291万元人民币 法定代表人：朱祖顺 企业性质：其他有限责任公司 住所：辽宁省大连市金州区董家沟街道淮河东路97号 主要经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：数控机床销售，数控机床制造，机床功能部件及附件销售，机床功能部件及附件制造，金属切削机床制造，金属切削机床销售，通用设备修理，机械设备研发，机械设备销售，智能控制系统集成，金属切削加工服务，金属工具制造，机动车修理和维护，工业机器人制造，特殊作业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，智能机器人的研发，智能机器人销售，通用设备制造（不含特种设备制造），工业设计服务，贸易经纪，住房租赁，机械设备租赁，运输设备租赁服务，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，标准化服务，国际货物运输代理，金属加工机械制造，软件销售，信息技术咨询服务，会议及展览服务，国内货物运输代理，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）关联交易主要内容和定价政策 公司2026年拟向通用财务公司申请综合授信额度15.25亿元，主要业务包括：承兑开立及贴现、承兑汇票质押融资、租赁业务、贷款业务、融资性保函、履约保函、外汇业务、信用证及其他形式的授信业务，上述业务在综合额度范围内可滚动使用，并可根据公司经营需要调整或新增其他融资业务品种。公司与通用财务公司签订了相关金融服务协议，通用财务公司提供金融服务的利率标准在国家政策及相关法律、法规、监管规定允许的范围内执行。 公司与集团公司原有委托贷款额度0.81亿元，公司与其签订了委托贷款协议。公司向集团公司借款利率参照其规定的借款利率执行，不高于外部金融市场同期贷款利率。 公司与沈机公司办理土地房屋租赁业务额度0.81亿元，公司与其签订土地房屋租赁协议。沈机公司提供土地房屋租赁服务的费率标准以市场公允价格为基础协商确定，在国家政策及相关法律、法规、监管规定允许的范围内执行。 公司与机床研究院办理土地房屋租赁业务额度0.03亿元，公司与其签订土地房屋租赁协议。机床研究院提供土地房屋租赁服务的费率标准以市场公允价格为基础协商确定，在国家政策及相关法律、法规、监管规定允许的范围内执行。 公司与大连机床办理土地房屋租赁业务额度0.06亿元，公司与其签订土地房屋租赁协议。大连机床提供土地房屋租赁服务的费率标准以市场公允价格为基础协商确定，在国家政策及相关法律、法规、监管规定允许的范围内执行。 二、关联交易目的和对上市公司的影响 公司向通用财务公司申请综合授信、与集团公司开展委托贷款业务、与沈机公司、机床研究院、大连机床开展租赁业务，可以为公司生产经营、技改投资等提供资金支持，对优化财务结构、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险均起到积极作用。 上述关联交易符合公司经营发展需要，是公司经营活动的市场行为，不会对公司的独立性造成影响。上述关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。 2026年4月27日公司召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向财务公司等关联方申请综合授信额度及融资业务额度暨关联交易的议案》，表决时关联董事回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事专门会议同意将此项关联交易提交董事会审议。 （一）董事会意见 公司第十届第三十六次董事会审议通过了《关于向财务公司等关联方申请综合授信额度及融资业务额度暨关联交易的议案》，同意公司向通用财务公司等关联方申请综合授信额度及融资业务额度暨关联交易事项。 （二）审计与风险委员会 公司董事会审计与风险委员会2026年第二次会议审议通过《关于向财务公司等关联方申请综合授信额度及融资业务额度暨关联交易的议案》，关联委员郭生、张旭回避表决。 （三）独立董事独立意见 公司第十届董事会独立董事第二十次专门会议审议通过了《关于向财务公司等关联方申请综合授信额度及融资业务额度暨关联交易的议案》并发表独立意见。独立董事认为，公司向通用财务公司申请综合授信、与集团公司开展委托贷款业务、与沈机公司、机床研究院、大连机床开展租赁业务，是为满足公司全年资金及业务需求。此项交易没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交董事会审议 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 沈阳机床关于向通用财务公司等关联方申请综合授信额度及融资业务额度暨关联交易的事项已经公司第十届董事会第三十六次会议、董事会审计与风险委员会2026年第二次会议通过，关联董事已回避表决，第十届董事会第二十次独立董事专门会议发表了明确的同意意见，上述关联交易尚需提交公司股东会审议。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司履行了必要的内部审核程序。 综上：本独立财务顾问对发行人本次向通用财务公司等关联方申请综合授信额度及融资业务额度暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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