沈阳机床(000410):中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之2025年度业绩承诺实现情况及减 值测试情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对本次交易涉及的2025年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，具体情况如下： 一、发行股份购买资产并募集配套资金基本情况 经中国证监会关于同意《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号）同意注册，公司发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈机集团”）持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称“中捷航空航天”）100%股权和沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称“中捷厂”）100%股权，以及通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床公司”）持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天津天锻”）78.45%股权并募集配套资金。公司分别向通用机床公司发行120,478,789股股份、向通用沈机集团发行173,745,228股股份。 2025年6月已办理完毕过户事宜，中捷航空航天和中捷厂已成为公司全资子公司，天津天锻已成为公司控股子公司。 二、标的公司业绩承诺情况 （一）中捷航空航天 根据公司与通用沈机集团签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺期是指自本次发行股份购买资产并募集配套资金交易实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年），如本次交易于2025年内实施完毕，则承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。 2025年6月，通用沈机集团持有的中捷航空航天100%股权已全部过户登记至公司名下，已办理完毕过户事宜，中捷航空航天成为公司全资子公司。因此，业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。 中捷航空航天在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于2,308.68万元、2,392.09万元、2,464.42万元。 中捷航空航天在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中捷航空航天当年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。 在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对中捷航空航天的实际净利润情况进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。当出现需要补偿的情形时，通用沈机集团应当先以本次交易获得的上市公司股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。 （二）中捷厂 根据公司与通用沈机集团签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺期是指自本次发行股份购买资产并募集配套资金交易实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年），如本次交易于2025年内实施完毕，则承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。 2025年6月，通用沈机集团持有的中捷厂100%股权已全部过户登记至公司名下，已办理完毕过户事宜，中捷厂成为公司全资子公司。因此，业绩承诺期为20252026 2027 年度、 年度及 年度。 中捷厂专利技术资产组在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收益额分别不低于1,071.14万元、991.36万元、899.36万元。其中，承诺收益额为中捷厂收益法评估资产范围对应的本次评估预测销售收入乘以技术分成率所得的预测收益额。 中捷厂专利技术资产组的实际收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的中捷厂专利技术资产组对应的实际销售收入×技术分成率(2025年度、2026年度、2027年度分别为1.3022%、1.1493%、0.9964%)。 在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对中捷厂专利技术资产组的实际收益额情况进行审核并出具专项审核报告。当出现需要补偿的情形时，通用沈机集团应当先以本次交易获得的上市公司股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。 （三）天津天锻 根据公司与通用机床公司签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺期是指自本次发行股份购买资产并募集配套资金交易实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年），如本次交易于2025年内实施完毕，则承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。 2025年6月，通用机床公司持有的天津天锻78.45%股权已全部过户登记至公司名下，已办理完毕过户事宜，天津天锻成为公司控股子公司。因此，业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。 1.技术资产组： 天津天锻技术资产组在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收益额分别不低于1,228.73万元、1,069.84万元、896.79万元。其中，承诺收益( ) 额为天津天锻母公司及天津天锻航空科技有限公司技术资产组对应的本次评估预测销售收入乘以技术分成率所得的预测收益额之和。 天津天锻(母公司)收益法评估资产范围对应的实际收益额=上市公司聘请的( ) 符合《证券法》规定的会计师事务所审计的天津天锻母公司技术资产组对应的实际销售收入×技术分成率(2025年度、2026年度、2027年度分别为1.3782%、1.1549%、0.9316%）。 天津天锻航空科技有限公司收益法评估资产范围对应的实际收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的天津天锻航空科技有限公司技术资产组对应的实际销售收入×技术分成率(2025年度、2026年度、2027年度分别为1.2945%、1.0927%、0.8909%) 在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对天津天锻技术资产组的实际收益额情况进行审核并出具专项审核报告。当出现需要补偿的情形时，通用机床公司应当先以本次交易获得且届时持有的上市公司股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。 2.土地资产组： 承诺采用市场法评估的土地使用权（简称“土地资产组”）评估值如下：单位：万元
2025 三、 年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况 根据上市公司出具的《沈阳机床股份有限公司重大资产重组2025年度业绩承诺实现情况及减值测试的说明》，业绩承诺均已完成，无需进行业绩补偿。 各标的公司2025年度业绩承诺完成情况如下：
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《沈阳机床股份有限公司拟了解天津市天锻压力机有限公司土地使用权市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第10816号），天津市北辰区津围公路202号土地使用权于评估基准日2025年12月31日评估价值144,441,600.00元。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沈阳机床股份有限公司重大资产重组2025年度业绩承诺实现情况及减值测试的说明审核报告》、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《沈阳机床股份有限公司拟了解天津市天锻压力机有限公司土地使用权市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第10816号）及上市公司与交易对方签署的业绩补偿协议等文件，业绩承诺资产2025年度业绩承诺已完成、天津天锻土地资产组截至2025年末未发生减值，未触及补偿义务。 （以下无正文） 中财网
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