[收购]鼎胜新材(603876):《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司拟对收购内蒙古联晟新能源材料有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估说明》（坤元评报（2026）466号）
原标题:鼎胜新材:《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司拟对收购内蒙古联晟新能源材料有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估说明》（坤元评报（2026）466号） 收购内蒙古联晟新能源材料有限公司股 权形成的商誉进行减值测试涉及的相关 资产组价值评估项目 资产评估说明 坤元评报〔2026〕466号 (共一册第一册) 坤元资产评估有限公司 2026年4月15日 目 录 第一部分关于评估说明使用范围的声明............................................................... 1第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明.................................................2第三部分资产评估说明正文............................................................................... 13 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明第一部分关于评估说明使用范围的声明 资产评估机构提供的《资产评估说明》仅供相关监管机构和部门使用。除法律、行政法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸公开媒体。 坤元资产评估有限公司 2026年4月15日 第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托人与委估资产组所在企业概况 本次资产评估的委托人为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司，委估资产组所在企业为内蒙古联晟新能源材料有限公司。 (一)委托人概况 1.名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称鼎胜新材) 2.住所：江苏镇江京口经济开发区 3．法定代表人：王诚 4．注册资本：92,926.7213万(元) 5．类型：股份有限公司(上市) 6．统一社会信用代码：9132110075321015XF 7．登记机关：镇江市市场监督管理局 8．经营范围：许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；五金产品制造；合成材料销售；高纯元素及化合物销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）；木制容器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 上述1-8项内容摘自鼎胜新材截至评估基准日的营业执照。 (二)委估资产组所在企业概况 1.名称：内蒙古联晟新能源材料有限公司(以下简称联晟新能源材料公司)2.住所：内蒙古通辽市霍林郭勒市铝工业园区B区西侧 3.法定代表人：薛孛宇 4.注册资本：壹拾捌亿伍仟伍佰伍拾叁万零壹佰零柒元叁角叁分（人民币元）5.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6.企业统一社会信用代码：911505000755660414 7.登记机关：通辽市行政审批和政务服务局 8.经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：铝、铝合金板、铝带、铝卷材、铝涂覆材料、铝材的深加工、生产、销售；机电设备的销售；从事货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目外，经相关部门批准后方可开展经营活动）上述1-8项内容摘自联晟新能源材料公司截至评估基准日的营业执照。 二)企业历史沿革 联晟新能源材料公司成立于2013年8月（成立时，公司名称为内蒙古联晟轻合金股份有限公司，2016年变更为内蒙古联晟新能源材料股份有限公司，2019年变更为内蒙古联晟新能源材料有限公司）,初始注册资本20,000万元，成立时股东和出资情况如下：内蒙古锦联铝材有限公司出资10,000万元(占注册资本的50%)，倪正顺出资7,000万元(占注册资本的35%)，周善云出资3,000万元(占注册资本的15%)。 历经多次增资及股权转让，截至评估基准日，联晟新能源材料公司的注册资本为185,553.010733万元，为鼎胜新材的全资子公司。 三)委估资产组所在企业截至评估基准日及前三年的资产、负债状况及经营业绩见下表： 单位：人民币元
联晟新能源材料公司的主要产品为铝板带箔（包括铝板、铝带、铝箔）。根据客户的需求不同，目前企业的产品主要分为双零毛料、单零毛料、空调箔坯料（大卷厚料）等毛料产品、铝套筒等配套产品以及单零箔、双零箔、亲水箔、光箔小卷（空调箔素箔、光箔、素箔）、电池箔等成品。 目前联晟新能源材料公司拥有35条年产合计45万吨的铸轧线、年产35万吨哈兹列特连铸连轧铝板带箔生产线及配套的冷轧机、铝箔轧机线，另还包括用于产品进一步延伸加工的亲水箔涂层生产线、电池箔生产线等。 目前，联晟新能源材料公司的主要客户为鼎胜新材、杭州鼎福铝业有限公司、杭州鼎胜进出口有限公司等关联方，2025年关联方销售收入占比达91%以上；少部分销售给非关联客户，主要客户包括THAIDINGLINEWMATERIALSCO,LTD、青岛海达源采购服务有限公司、辽宁常蒸铝业有限责任公司等。 联晟新能源材料公司生产所需的主要原材料为液态原铝，主要供应商为内蒙古锦联铝材有限公司，其余供应商包括霍林郭勒市铝水购销有限责任公司、上海俄西伯经贸有限公司、内蒙古创源新材料有限公司等。 历史年度联晟新能源材料公司与各关联方的产品和原材料交易均按照市场定价公允结算。 五)目前执行的主要会计政策 会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定； 会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；记账方法：采用借、贷复式记账法； 记账本位币：人民币； 执行的固定资产折旧办法为：直线法； 主要税项及税率：主要税项为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、企业所得税等，其中增值税率为13%、城市维护建设税率为5%、教育费附加费率为3%、地方教育附加费率为2%。 土地使用税按每平方米年5元计缴，房产税按房产原值扣减30%后的余值乘以联晟新能源材料公司于2023年10月被认定为高新技术企业，取得证书编号为GR202315000137的《高新技术企业证书》，有效期为三年，故企业所得税税率为15%。 联晟新能源材料公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、法规的限制。 (三)委托人与委估资产组所在企业的关系 委托人为委估资产组所在企业的母公司。 二、关于经济行为的说明 鼎胜新材根据《企业会计准则》的要求，拟对收购联晟新能源材料公司股权所形成的商誉在年度终了时进行减值测试，为此需要对联晟新能源材料公司的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估，为该经济行为提供联晟新能源材料公司相关资产组可回收价值的参考依据。 三、关于评估对象和评估范围的说明 评估对象为涉及上述商誉减值测试的相关资产组价值。 评估范围为鼎胜新材和联晟新能源材料公司申报的截至2025年12月31日的相关资产及负债。按照委估资产组汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的企业申报金额分别为6,219,381,800.52元，2,497,247,085.47元和91,906,247.97元，资产净额(含商誉)为3,814,040,963.02元。 四、关于评估基准日的说明 因评估基准日应为商誉减值测试日，即年度财务报告日，故由委托人确定本次评估基准日为2025年12月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。 五、可能影响评估工作的重大事项说明 1.截至评估基准日，联晟新能源材料公司存在以下资产抵押、质押事项：
2.截至评估基准日，列入委估资产组的1#打包机房等共5项（建筑面积合计10,397.75平方米）尚未办理《不动产权证书》。联晟新能源材料公司提供了相关原始取得资料、情况说明等产权资料，承诺上述资产所有权属于联晟新能源材料公司，同时提供了上述建筑物的面积测量数据。 3.截至评估基准日，联晟新能源材料公司的洒水车、载货汽车、自卸汽车等6辆车辆，未办理车辆行驶证。联晟新能源材料公司提供了相关原始取得资料、情况说明等产权资料，承诺上述资产所有权属于联晟新能源材料公司。 六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明 (一)资产负债清查情况说明 为配合坤元资产评估有限公司对联晟新能源材料公司进行的资产评估工作，摸清公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，联晟新能源材料公司在1月初对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点，联晟新能源材料公司已委托天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计，现将清查情况说明如下：1．列入清查范围的资产总计6,219,381,800.52元，清查对象包括流动资产、非流动资产(包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形资产—土地使用权、无形资产—其他无形资产和长期待摊费用)；负债合计为2,497,247,085.47元，清查对象包括流动负债。 列入清查范围的资产主要包括存货、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形资产--土地使用权和无形资产—其他无形资产，其中：(1)列入清查范围的存货包括原材料、库存商品、发出商品和在产品。其中：原材料主要为铝锭、铝铁合金、铝废料等材料；库存商品主要为电池箔坯料、普卷、环保节能型空调用铝箔-蓝色、高效可持续换热器用铝箔-蓝色等产品；发出商品主要为发往境内外客户途中的高精度铝箔毛料-单零箔基材、空调铝箔-光箔、单零箔等产品；在产品系尚在生产过程中的材料成本。除发出商品外，其余存货均分布于联晟新能源材料公司仓库及生产车间内。 (2)列入清查范围的建筑物类固定资产包括89项房屋建筑物，合计建筑面积384,651.09平方米，主要为1#厂房、生产辅助用房、2#厂房、宿舍楼、煤气站厂房等房屋，建于2016-2025年，为钢混或钢结构；52项构筑物及其他辅助设施，主要为厂区道路、厂区管网及煤气站其他辅助配套设施等，建于2016-2025年。均分布于联晟新能源材料公司生产厂区内。 (3)列入清查范围的设备类固定资产主要包括哈兹列特生产线、Φ1100*2200铸轧机等生产设备，电脑、打印机等办公设备以及别克GL8等车辆，合计10,740台（套/项/辆），均分布于联晟新能源材料公司办公生产厂区内。 (4)列入清查范围的在建工程系6#冷轧机等设备安装工程，均位于联晟新能源材料公司生产厂区内。 (5)列入清查范围的无形资产--土地使用权包括3宗土地，合计面积 770,258.84平方米，分布于霍林郭勒市工业园区铝工业B区，均为工业出让土地。 (6)列入清查范围的无形资产—其他无形资产包括OA系统、亿赛通电子文档安全管理系统V5.0、安创智慧安全生产管理平台和一种药用铝箔的铝箔坯料专利权。 2．为使本次清查工作能够顺利进行，2026年1月2日至2026年1月18日，联晟新能源材料公司由主要领导负责，组织财务、基建、设备管理等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进行了抽查盘点。 在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。 3．在资产清查过程中，按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其他财务和经济指标等相关评估资料。 (二)未来经营和收益状况预测说明 (1)企业主要产品以及经营模式 联晟新能源材料公司的主要产品为铝板带箔（包括铝板、铝带、铝箔）。根据客户的需求不同，目前企业的产品主要分为双零毛料、单零毛料、空调箔坯料（大卷厚料）等毛料产品、铝套筒等配套产品以及单零箔、双零箔、亲水箔、光箔小卷（空调箔素箔、光箔、素箔）、电池箔等成品。 目前，联晟新能源材料公司的主要客户为鼎胜新材、杭州鼎福铝业有限公司、杭州鼎胜进出口有限公司等关联方，2025年关联方销售收入占比达91%以上；少部分销售给非关联客户，主要客户包括THAIDINGLINEWMATERIALSCO,LTD、青岛海达源采购服务有限公司、辽宁常蒸铝业有限责任公司等。 联晟新能源材料公司生产所需的主要原材料为液态原铝，主要供应商为内蒙古锦联铝材有限公司，其余供应商包括霍林郭勒市铝水购销有限责任公司、上海俄西伯经贸有限公司、内蒙古创源新材料有限公司等。 历史年度联晟新能源材料公司与各关联方的产品和原材料交易均按照市场定价公允结算。 由于不同客户对于所需产品的性能指标往往有不同的要求，故公司会根据客户的需求，采取“以销定产”的方式组织生产，产销率一般接近100%。 另据行业惯例，联晟新能源材料公司采用“铝锭价格＋加工费”的模式确定产品销售价格。铝价随市价波动，联晟新能源材料公司通常基于发货前一段时间内长江有色金属现货市场的铝锭现货的均价确定，加工费则根据加工工序道次、工艺复杂程度、合金成分、坯料质量及运输成本等多方面因素确定。 (2)企业经营管理状况 目前联晟新能源材料公司拥有35条年产合计45万吨的铸轧线、年产35万吨哈兹列特连铸连轧铝板带箔生产线及配套的冷轧机、铝箔轧机线，另还包括用于产品进一步延伸加工的亲水箔涂层生产线、电池箔生产线等。结合实际经营情况来看，铝加工行业蓬勃发展涌现出了新的市场需求，为此联晟新能源材料公司继续投资了涂碳箔生产线，部分产线于2026年底完工并进入了试样阶段，但由于产品品质尚不稳定，设备调试仍需时间，故本次未将涂碳箔相关的资产纳入资产组范围。 近年来随着联晟新能源材料公司生产线的持续投入，公司的整体产能得到了显料产品为主的产品结构，2025年公司的成品类产品销量占比达48.41%，成品类产品收入占比达48.35%，较以前年度有较大的改善。 (3)企业的竞争优势及劣势 A.竞争优势 目前，联晟新能源材料公司的产品主要销售给关联方，主要客户包括鼎胜新材、杭州鼎福铝业有限公司、杭州鼎胜进出口有限公司等，其客户的下游行业主要包括包装容器行业、家用商用空调行业及锂电池行业。 关联方鼎胜新材作为铝制品的行业龙头企业，拥有较高的市占率，同时，在国家“双碳目标”、新兴战略产业政策背景下，除以往的建筑、交通、新能源等应用领域外，工业和服务机器人、智能无人机飞行器等领域的创新应用也得以快速发展，市场对铝板带箔（包括铝板、铝带、铝箔）产品的需求量非常大。目前，除通过联晟新能源材料公司进行采购外，关联方客户还通过大量外部采购来满足其生产需要，故若联晟新能源材料公司能实现产量的扩张，各产品的销售预计均可实现。 另相对于集中在重庆、河南、山东、长三角等交通便利地区的铝轧制材企业，联晟新能源材料公司具有一定的成本优势，包括人力成本、能源成本等。作为高能耗行业，这在很大程度上降低了其经营成本。 B.竞争劣势 联晟新能源材料公司采购原材料需要占用大量的资金，并且扩张生产线等也需要大额的投资，故企业对资金的需求非常大，结合财务数据来看，目前联晟新能源材料公司存在较大的偿债压力。 另由于联晟新能源材料公司所处的地理位置关系，相对于其他地区的铝轧制材企业，其产品运输成本相对较高。 2.委估资产组未来经营和收益状况预测 联晟新能源材料公司在对委托评估的资产、负债全面清查和盘点的基础上，对于企业未来年度盈利情况进行了初步预测。评估机构对联晟新能源材料公司提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，并和联晟新能源材料公司管理层进行多次讨论，联晟新能源材料公司据此对盈利预测的相关数据进行了进一步的修正、完善，修正完善后具体预测期的营业收入、营业成本、费用等的预测数据如下：单位：万元
委托人与委估资产组所在企业声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供资料的真实、合法、完整。 1．资产评估申报表； 2．财务报表； 3．资产权属证明文件、产权证明文件； 4．重大合同、协议等； 5．生产经营统计资料及盈利预测资料； 6．其他资料。 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明第三部分资产评估说明正文 一、评估对象和评估范围说明 (一)评估对象和评估范围内容 1.评估对象为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称鼎胜新材)拟对收购内蒙古联晟新能源材料有限公司(以下简称联晟新能源材料公司)股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组。评估范围为截至2025年12月31日的相关委估资产及负债。 2.委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产(包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形资产—土地使用权、无形资产—其他无形资产和长期待摊费用)、流动负债以及商誉。按截至2025年12月31日委估资产组汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为 6,219,381,800.52元，2,497,247,085.47元和91,906,247.97元，资产净额(含商誉)为3,814,040,963.02元。 3.根据联晟新能源材料公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，除下列事项外，未发现其他评估对象和相关资产存在权属资料瑕疵情况。 (1)截至评估基准日，列入委估资产组的1#打包机房等共5项（建筑面积合计10,397.75平方米）尚未办理《不动产权证书》。 (2)截至评估基准日，列入委估资产组的洒水车、载货汽车、自卸汽车等6辆车辆，未办理车辆行驶证。 (二)实物资产的分布情况及特点 列入委估资产组的实物资产包括存货、建筑物类固定资产、设备类固定资产和在建工程，其中： (1)列入委估资产组的存货包括原材料、库存商品、发出商品和在产品。其中：原材料主要为铝锭、铝铁合金、铝废料等材料；库存商品主要为电池箔坯料、普卷、限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明要为发往境内外客户途中的高精度铝箔毛料-单零箔基材、空调铝箔-光箔、单零箔等产品；在产品系尚在生产过程中的材料成本。除发出商品外，其余存货均分布于联晟新能源材料公司仓库及生产车间内。 (2)列入委估资产组的建筑物类固定资产包括89项房屋建筑物，合计建筑面积384,651.09平方米，主要为1#厂房、生产辅助用房、2#厂房、宿舍楼、煤气站厂房等房屋，建于2016-2025年，为钢混或钢结构；52项构筑物及其他辅助设施，主要为厂区道路、厂区管网及煤气站其他辅助配套设施等，建于2016-2025年。均分布于联晟新能源材料公司生产厂区内。 (3)列入委估资产组的设备类固定资产主要包括哈兹列特生产线、Φ1100*2200铸轧机等生产设备，电脑、打印机等办公设备以及别克GL8等车辆，合计10,740台（套/项/辆），均分布于联晟新能源材料公司办公生产厂区内。 (4)列入委估资产组的在建工程系6#冷轧机等设备安装工程，均位于联晟新能源材料公司生产厂区内。 (5)列入委估资产组的无形资产--土地使用权包括3宗土地，合计面积770,258.84平方米，分布于霍林郭勒市工业园区铝工业B区，均为工业出让土地。 (6)列入委估资产组的无形资产—其他无形资产包括OA系统、亿赛通电子文档安全管理系统V5.0、安创智慧安全生产管理平台和一种药用铝箔的铝箔坯料专利权。 (三)企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况 1．无形资产—土地使用权 列入委估资产组的无形资产--土地使用权包括3宗土地，合计面积770,258.84平方米，分布于霍林郭勒市工业园区铝工业B区，均为工业出让土地。 2．无形资产—其他无形资产 列入委估资产组的无形资产—其他无形资产包括OA系统、亿赛通电子文档安全管理系统V5.0、安创智慧安全生产管理平台和一种药用铝箔的铝箔坯料专利权。 (四)企业申报的表外资产（若有）的类型、数量 企业未申报资产组外资产。 (五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估未引用其他机构出具的报告结论。 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明二、资产核实情况总体说明 (一)资产核实人员组织、实施时间和过程 为本次经济行为，联晟新能源材料公司按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财务、基建、设备管理等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和负债清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产类型和分布情况分小组进行现场核实，时间自2026年1月2日—2026年1月18日，具体过程如下： 1．评估机构根据资产评估工作的需要，向委估资产组所在企业提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作； 2．了解委估资产组所在企业基本情况、委估资产状况和经营状况调查，并收集相关资料； 3．审查核对委估资产组所在企业提供的资产评估申报表和有关测算资料；4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录； 5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 (二)资产核实结论 1．经核实，评估人员未发现列入评估范围的资产和负债的实际情况与申报情况存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负债的申报情况。 2．根据联晟新能源材料公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，除下列事项外，评估人员没有发现评估对象和相关资产的法律权属资料存在其他瑕疵情况，但评估人员的清查核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。 (1)截至评估基准日，列入委估资产组的1#打包机房等共5项（建筑面积合计10,397.75平方米）尚未办理《不动产权证书》。 (2)截至评估基准日，列入委估资产组的洒水车、载货汽车、自卸汽车等6辆车辆，未办理车辆行驶证。 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明联晟新能源材料公司对上述事项出具了相关证明资料，并提供了相关承诺函，承诺上述资产使用权属于联晟新能源材料公司。 三、评估技术说明 (一)评估方法的选择 根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等于委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。 1．预计未来现金流量现值 资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 2．公允价值减去处置费用后净额 资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。 前一次商誉减值测试时对相关资产组采用收益法评估预计未来现金流量现值确定其可回收价值。资产组所在企业外部经营环境及企业经营范围与前次相比未发生重大变化，故本次商誉减值测试仍延用收益法进行评估。 (二)收益法简介 收益法是指通过将委估资产组的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。 一)收益法的应用前提 1．投资者在投资某项资产组时所支付的价格不会超过该资产组(或与该资产组相当且具有同等风险程度的资产组)未来预期收益折算成的现值。 2．能够对委估资产组未来收益进行合理预测。 3．能够对与委估资产组未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。 限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明二)收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组现金流价值。具体公式为： n R P i n P ? ? ? i n (1?r) (1?r) i?1 式中：n——明确的预测年限 Ri——评估基准日后第i年的税前现金流 r——折现率 i——未来的第i年 P——第n年以后的价值 n 三)收益期与预测期的确定 本次委估资产组所在的联晟新能源材料公司持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组内的厂房、设备及土地使用权等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续。因此，本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组的收益进行预测，即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2030年末）作为分割点较为适宜。 四)收益预测的假设条件 1.基本假设 (1)本次评估以委估资产组所在企业按预定的经营目标持续经营为前提，即委估资产组所在企业的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式； (2)本次评估以委估资产组所在企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提； (3)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及委估资产组所在企业所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明(4)本次评估以委估资产组所在企业经营环境相对稳定为假设前提，即委估资产组所在企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；委估资产组所在企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 2.具体假设 (1)本次评估中的收益预测是基于委估资产组所在企业提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；(2)假设委估资产组所在企业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，委估资产组所在企业的管理层及主营业务等保持相对稳定； (3)假设委估资产组所在企业每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生； (4)假设委估资产组所在企业在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致； (5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对委估资产组所在企业造成重大不利影响。 3．特殊假设 根据联晟新能源材料公司以往生产、研发能力以及截至报告出具日的企业实际情况、提供的相关资料等，综合判断公司的高新技术企业证书应可通过复评审核，故假设公司未来年度能持续认定为高新技术企业，即联晟新能源材料公司未来年度继续享有15%的企业所得税率。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 五)收益法相关因素分析 1.影响企业经营的宏观、区域经济因素分析 (1)宏观经济因素分析 初步核算，2025全年国内生产总值1,401,879亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。分产业看，第一产业增加值93,347亿元，比上年增长3.9%；第二产业限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明度看，一季度国内生产总值同比增长5.4%，二季度增长5.2%，三季度增长4.8%，四季度增长4.5%。从环比看，四季度国内生产总值增长1.2%。 1)粮食增产丰收，畜牧业稳定增长 2025全年全国粮食总产量71,488万吨，比上年增加838万吨，增长1.2%。其中，夏粮产量14,975万吨，下降0.1%；早稻产量2,851万吨，增长1.2%；秋粮产量53,662万吨，增长1.5%。分品种看，小麦产量14,007万吨，基本持平；玉米产量30,124万吨，增长2.1%；稻谷产量20,904万吨，增长0.7%；大豆产量2,091万吨，增长1.3%。全年猪牛羊禽肉产量10,072万吨，比上年增长4.2%，首次超过1亿吨。其中，猪肉产量5,938万吨，增长4.1%；牛肉产量801万吨，增长2.8%；羊肉产量496万吨，下降4.2%；禽肉产量2,837万吨，增长6.7%。牛奶产量4,091万吨，增长0.3%；禽蛋产量3,498万吨，下降2.5%。全年生猪出栏71,973万头，增长2.4%；年末生猪存栏42,967万头，增长0.5%。 2)工业生产较快增长，装备制造业和高技术制造业增势较好 2025全年全国规模以上工业增加值比上年增长5.9%。分三大门类看，采矿业增加值增长5.6%，制造业增长6.4%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长2.3%。 装备制造业增加值增长9.2%，高技术制造业增加值增长9.4%，增速分别快于规模以上工业3.3、3.5个百分点。分经济类型看，国有控股企业增加值增长4.6%；股份制企业增长6.3%，外商及港澳台投资企业增长3.9%；私营企业增长5.3%。分产品看，3D打印设备、工业机器人、新能源汽车产品产量分别增长52.5%、28.0%、25.1%。 12月份，规模以上工业增加值同比增长5.2%，环比增长0.49%。12月份，制造业采购经理指数为50.1%，比上月上升0.9个百分点；企业生产经营活动预期指数为55.5%，上升2.4个百分点。 3)服务业平稳增长，现代服务业发展良好 2025全年服务业增加值比上年增长5.4%。其中，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，住宿和餐饮业增加值分别增长11.1%、10.3%、5.2%、5.0%、4.9%。12月份，服务业生产指数同比增长5.0%。其中，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，金融业生产指数分别增长14.8%、11.3%、6.5%。1—11月份，规模以上服务业企业营业限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明分点；服务业业务活动预期指数为56.4%，上升0.5个百分点。其中，电信广播电视及卫星传输服务、货币金融服务、资本市场服务等行业商务活动指数均位于60.0%以上高位景气区间。 4)市场销售规模扩大，服务零售较快增长 2025全年社会消费品零售总额501,202亿元，比上年增长3.7%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额432,972亿元，增长3.6%；乡村消费品零售额68,230亿元，增长4.1%。按消费类型分，商品零售额443,220亿元，增长3.8%；餐饮收入57,982亿元，增长3.2%。基本生活类和部分升级类商品销售增势较好，全年限额以上单位通讯器材类、文化办公用品类、体育娱乐用品类、家用电器和音像器材类、粮油食品类商品零售额分别增长20.9%、17.3%、15.7%、11.0%、9.3%。全国网上零售额159,722亿元，比上年增长8.6%。其中，实物商品网上零售额130,923亿元，增长5.2%，占社会消费品零售总额的比重为26.1%。12月份，社会消费品零售总额同比增长0.9%，环比下降0.12%。全年服务零售额比上年增长5.5%。其中，文体休闲服务类、通讯信息服务类、旅游咨询租赁服务类、交通出行服务类零售额较快增长。 5)固定资产投资同比下降，制造业投资保持增长 2025全年全国固定资产投资（不含农户）485,186亿元，比上年下降3.8%；扣除房地产开发投资，全国固定资产投资下降0.5%。分领域看，基础设施投资下降2.2%，制造业投资增长0.6%，房地产开发投资下降17.2%。全国新建商品房销售面积88,101万平方米，下降8.7%；新建商品房销售额83,937亿元，下降12.6%。分产业看，第一产业投资增长2.3%，第二产业投资增长2.5%，第三产业投资下降7.4%。民间投资下降6.4%；扣除房地产开发投资，民间投资下降1.9%。高技术产业中，信息服务业，航空、航天器及设备制造业投资分别增长28.4%、16.9%。12月份，固定资产投资（不含农户）环比下降1.13%。 6)货物进出口稳定增长，贸易结构持续优化 2025全年货物进出口总额454,687亿元，比上年增长3.8%。其中，出口269,892亿元，增长6.1%；进口184,795亿元，增长0.5%。民营企业进出口增长7.1%，占进出口总额的比重为57.3%，比上年提高1.8个百分点。对共建“一带一路”国家限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明月份，货物进出口总额42630亿元，同比增长4.9%。其中，出口25359亿元，增长5.2%；进口17271亿元，增长4.4%。 7)居民消费价格总体平稳，核心CPI温和回升 2025全年居民消费价格（CPI）与上年持平。分类别看，食品烟酒价格下降0.7%，衣着价格上涨1.5%，居住价格上涨0.1%，生活用品及服务价格上涨0.9%，交通通信价格下降2.6%，教育文化娱乐价格上涨0.8%，医疗保健价格上涨0.8%，其他用品及服务价格上涨9.3%。在食品烟酒价格中，猪肉价格下降6.1%，鲜菜价格下降3.9%，粮食价格下降1.0%，鲜果价格上涨1.2%。扣除食品和能源价格后的核心CPI上涨0.7%，涨幅比上年扩大0.2个百分点。12月份，居民消费价格同比上涨0.8%，涨幅比上月扩大0.1个百分点；环比上涨0.2%。全年工业生产者出厂价格比上年下降2.6%；12月份同比下降1.9%，环比上涨0.2%。全年工业生产者购进价格比上年下降3.0%；12月份同比下降2.1%，环比上涨0.4%。 8)就业形势总体稳定，城镇调查失业率平稳 2025全年全国城镇调查失业率平均值为5.2%。12月份，全国城镇调查失业率为5.1%。本地户籍劳动力调查失业率为5.3%；外来户籍劳动力调查失业率为4.7%，其中外来农业户籍劳动力调查失业率为4.4%。31个大城市城镇调查失业率为5.1%。 全国企业就业人员周平均工作时间为48.6小时。全年农民工总量30115万人，比上年增加142万人，增长0.5%。其中，本地农民工12,109万人，增长0.1%；外出农民工18,006万人，增长0.8%。 9)居民收入持续增长，农村居民收入增速快于城镇 2025全年全国居民人均可支配收入43,377元，比上年名义增长5.0%，扣除价格因素实际增长5.0%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入56,502元，比上年名义增长4.3%，实际增长4.2%；农村居民人均可支配收入24,456元，比上年名义增长5.8%，实际增长6.0%。全国居民人均可支配收入中位数36,231元，比上年名义增长4.4%。按全国居民五等份收入分组，低收入组人均可支配收入10,150元，中间偏下收入组22,702元，中间收入组35,536元，中间偏上收入组55,586元，高收入组103,778元。全年全国居民人均消费支出29,476元，比上年名义增长4.4%，扣除价格因素实际增长4.4%。全国居民人均食品烟酒消费支出占人均消费支出的比限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明支出增长4.5%，占人均消费支出的比重为46.1%，与上年持平。 10)人口总量有所减少，城镇化率继续提高 2025年末全国人口（包括31个省、自治区、直辖市和现役军人的人口，不包括居住在31个省、自治区、直辖市的港澳台居民和外籍人员）140,489万人，比上年末减少339万人。全年出生人口792万人，人口出生率为5.63‰；死亡人口1,131万人，人口死亡率为8.04‰；人口自然增长率为-2.41‰。从性别构成看，男性人口71,685万人，女性人口68,804万人，总人口性别比为104.19（以女性为100）。 从年龄构成看，16—59岁人口85,136万人，占全国人口的比重为60.6%；60岁及以上人口32,338万人，占全国人口的23.0%，其中65岁及以上人口22,365万人，占全国人口的15.9%。从城乡构成看，城镇常住人口95,380万人，比上年末增加1,030万人；乡村常住人口45,109万人，减少1,369万人；城镇人口占全国人口的比重（城镇化率）为67.89%，比上年末提高0.89个百分点。从受教育程度看，16—59岁人口平均受教育年限达到11.3年，比上年提高0.1年。 总的来看，2025年国民经济顶住多重压力保持稳中有进发展态势，高质量发展取得新成效。但也要看到，外部环境变化影响加深，国内供强需弱矛盾突出，经济发展中老问题、新挑战仍然不少。 (2)区域经济因素分析 联晟新能源材料公司位于内蒙古通辽市。根据通辽市生产总值统一核算结果，2025年前三季度全市地区生产总值1,084.6亿元，按不变价格计算，同比增长4.7%。 分产业看，第一产业增加值110.0亿元，同比增长5.3%；第二产业增加值373.9亿元，同比增长3.9%；第三产业增加值600.8亿元，同比增长5.0%。 1)农业生产稳中有升，畜牧业稳定增长 2025年前三季度，通辽市农林牧渔业总产值同比增长5.4%。分行业看，农业产值同比增长8.6%，林业产值增长0.2%，牧业产值增长5.4%，渔业产值增长0.7%，农林牧渔专业及辅助性活动产值增长6.0%。 2)工业生产增势放缓，电力行业拉动明显 2025年前三季度，通辽市规模以上工业增加值同比增长5.9%。从三大门类看，采矿业下降2.1%，制造业增长9.3%，电力、热力、燃气及水的生产和供应业增长限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明高于全部规上工业7.8个百分点，上拉全市工业增速2.6个百分点。消费品制造业增势显著，食品制造业增长12.6%，农副食品加工业增长28.5%。主要工业产品生产保持稳定，全市54种工业产品中26种产量实现正增长。原煤产量增长0.5%，铝材产量增长7.0%，商品混凝土产量增长33.1%，味精产量增长37.8%。 3)服务业持续恢复，生产性服务业支撑有力 2025年前三季度，通辽市服务业增加值同比增长5.0%，占地区生产总值的比重为55.4%，对经济增长的贡献率达60.4%。1-8月，规模以上服务业企业实现营业收入92.8亿元，同比增长3.6%，增幅较上年同期提高17.7个百分点。主要行业贡献突出，交通运输、仓储和邮政业营业收入同比增长5.2%，上拉全市规模以上服务业营业收入增速3.1个百分点。 4)市场销售温和增长，民生消费与升级消费协同增长 2025年前三季度，通辽市社会消费品零售总额完成272.2亿元，增长5.1%。其中，限额以上零售额增长3.2%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额增长5.3%；乡村消费品零售额增长3.4%。基本生活类商品销售较好，限额以上单位粮油、食品类商品零售额同比增长13.4%，服装、鞋帽、针纺织品类增长47.0%。升级类消费加快增长，限额以上单位通讯器材类，体育、娱乐用品类商品零售额分别同比增长77.8%、35.9%。 5)固定资产投资规模扩大，民间投资增势较好 2025年前三季度，通辽市固定资产投资同比增长10.2%。分产业看，第一产业投资同比增长177.2%，第二产业投资下降14.2%，第三产业投资增长60.3%。分领域看，基础设施投资下降21.7%，制造业投资增长11.1%；房地产开发投资增长108.9%。 民间投资增长21.1%；社会领域投资增长62.2%；高技术产业投资增长33.6%。 6)居民收入稳步提高，城乡收入比进一步缩小 2025年前三季度，通辽市居民人均可支配收入24,729元，同比增长5.2%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入34,876元，增长4.1%；农村居民人均可支配收入15,896元，增长6.0%。城乡居民收入比值为2.19，较上年同期缩小0.04。 总的来看，2025年前三季度通辽市经济运行延续稳健向好态势，在复杂环境中展现出较强韧性，高质量发展稳步推进。同时也要看到，当前不稳定不确定因素依限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明
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