杉杉股份(600884):杉杉股份第十一届董事会第二十三次会议决议
宁波杉杉股份有限公司 第十一届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 （一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第十一届董事会第二十三次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。 （二）本次董事会会议于2026年4月17日以书面形式发出会议通知。 （三）本次董事会会议于2026年4月28日在上海市浦东新区耀元路39弄5号楼君康金融广场A栋9楼会议室与浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28楼会议室以现场结合通讯方式召开。 （四）本次董事会会议由公司董事长主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，无缺席会议的董事。 二、董事会会议审议情况 会议审议并表决通过如下议案： （一）关于《2025年度董事会工作报告》的议案； （11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避） 该议案尚需提交股东会审议。 （二）关于2025年年度报告全文及摘要的议案； （详见上海证券交易所网站） （11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避） 本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （详见上海证券交易所网站） （11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避） 本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （四）关于《2025年度计提资产减值准备报告》的议案； （详见上海证券交易所网站） （11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避） （五）关于2025年度利润分配预案的议案； （详见上海证券交易所网站） （11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避） 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为45,791.63万元；截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为52,817.08万元。 鉴于公司核心主业所处行业发展现状、公司战略发展规划及当前项目建设与研发投入的实际资金需求，综合考虑公司现金流状况、控股股东重整影响与外部筹融资环境，为提高财务稳健性、保障公司可持续发展，从而进一步夯实公司在行业中的领先地位及实现全体股东的长远利益，2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。 该议案尚需提交股东会审议。 （六）关于《2025年度总经理工作报告》的议案； （11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避） （七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告；（详见上海证券交易所网站） （11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避） 本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告； （详见上海证券交易所网站） （11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避） 本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （九）宁波杉杉股份有限公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告；（详见上海证券交易所网站） （11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避） 本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （十）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计审计机构和内控审计机构的议案； （详见上海证券交易所网站） （11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避） 审计收费将主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等而定。提请公司股东会授权管理层根据天健2026年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2026年度会计审计费用和内控审计费用。 本次续聘审计机构事项已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。 该议案尚需提交股东会审议。 （十一）关于公司本级2026年度申请综合授信额度的议案； （11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避） 因公司经营发展需要，公司本级2026年度拟向相关金融机构申请最高额不超过人民币120亿元的综合授信额度（最终以相关金融机构实际审批的授信额度为准），用于补充流动资金。具体融资方式、融资期限、实施时间等按与相关金融机构最终协商的内容和方式执行。以上拟申请的综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将在授信额度内，以公司与相关金融机构实际发生的融资金额为准。在授信额度期限内，授信额度可循环使用。 为提高工作效率，提请公司股东会授权董事长或其授权代理人在额度范围内，根据公司经营需要，具体办理申请上述综合授信额度和授信规模项下的贷款相关审批事宜（包括但不限于授信、借款、抵押或担保等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权董事长签署相关合同、文件。期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日。 该议案尚需提交股东会审议。 （十二）关于公司2026年度提供担保全年额度的议案； （详见上海证券交易所网站） （11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避） 为适应公司业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2026年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：
该议案尚需提交股东会审议。 （十三）《宁波杉杉股份有限公司2025年度内部控制评价报告》； （详见上海证券交易所网站） （11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避） 本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （十四）《宁波杉杉股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》； （详见上海证券交易所网站） （11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避） （十五）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票的议案； （详见上海证券交易所网站） （9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避） 根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“本激励计划”）相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟同意对第四个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的剩余全部9,010,120份股票期权和3,773,605股限制性股票进行注销/回购注销。具体如下： 1、第四个行权/解除限售期业绩考核指标未成就 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告相关数据，本激励计划第四个行权/解除限售期的公司业绩考核指标未达到行权/解除限售条件，拟注销全体在职激励对象已获授但尚未行权/解除限售的第四个行权/解除限售期的股票期权8,730,470份/限制性股票3,655,255股。其中，限制性股票的回购价格为13.26元/股加上银行同期存款利息之和。 2、激励对象已离职或退休 （1）本激励计划已获授股票期权的激励对象中有10人因已离职，有2人因已退休而不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计279,650份。 （2）本激励计划已获授限制性股票的激励对象中有10人因已离职，有2人因已退休而不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。其中，离职激励对象的限制性股票回购注销数量合计95,850股，回购价格为13.26元/股；退休激励对象的限制性股票回购注销数量合计22,500股，限制性股票回购价格为13.26元/股加上银行同期存款利息之和。 综上，本次拟注销股票期权数量合计9,010,120份，拟回购注销限制性股票数量合计3,773,605股。本次回购注销后，本激励计划所授予的股票期权和限制性股票均将变为零。公司拟就本次回购限制性股票事项支付回购资金总额为50,038,002.30元（另加按规定应支付的银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。关联董事李凤凤女士、朱志勇先生回避表决，其他非关联董事一致同意。 北京市天元律师事务所就此事宜出具了法律意见。 （十六）关于制定公司相关制度的议案； （详见上海证券交易所网站） （11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避） 为提升公司治理水平，规范公司董事、高级管理人员薪酬与离职管理，现拟根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定《宁波杉杉股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》与《宁波杉杉股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。 本议案中的《宁波杉杉股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交股东会审议。 （十七）关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案及2025年度薪酬确认的议案； 1、董事、高级管理人员2026年度薪酬方案 公司现拟根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业及地区的薪酬水平，制定公司2026年度董事、高级管理人员的薪酬方案。 （1）适用范围 在公司领取薪酬的董事（不含独立董事，独立董事依据股东会决议领取固定津贴）、高级管理人员（含总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）。 （2）薪酬方案 2026年度，公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成。 其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 ①基本薪酬：主要依据其在公司及下属子公司担任的具体职务，综合考虑同行业及地区的薪酬水平等因素确定，主要包括月基本工资及相应的岗位津贴、补贴、福利费等。此外，董事按履职年度领取固定的董事津贴。 ②绩效薪酬：主要依据董事会薪酬与考核委员会组织开展的绩效评价结果确定，主要包括绩效工资、绩效奖金及项目奖金。其中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。 （3）其他说明 ①公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，将及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。 ②相关人员在公司兼任董事和高级管理人员的，薪酬不重复领取。 ③董事、高级管理人员薪酬涉及应缴纳的个人所得税等由公司统一代扣代缴。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会无关联委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案中的董事薪酬方案已经公司全体非关联的独立董事一致审议通过，7名关联董事回避表决，表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避，尚需提交股东会审议。 本议案中的高级管理人员薪酬方案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事李智华先生、李凤凤女士、朱志勇先生和李克勤先生回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。 2、董事、高级管理人员2025年度薪酬确认 （1）董事、高级管理人员2025年度薪酬情况 根据现行法律法规及《公司章程》等相关规定，现对公司董事、高级管理人员2025年度薪酬（包括合同年薪、绩效奖金、福利费、董事固定津贴等）予以确认，具体请详见同日公司在上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况和（三）董事、高级管理人员薪酬情况”相关内容。 其中年终考核情况已经公司董事会薪酬与考核委员会无关联委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案中的董事薪酬已经公司全体非关联的独立董事一致审议通过，7名关联董事回避表决，表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避，尚需提交股东会审议。 本议案中的高级管理人员薪酬已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事李智华先生、李凤凤女士、朱志勇先生和李克勤先生回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。 （2）公司高管项目奖申请情况 公司董事兼总经理申请特别项目奖，具体请详见同日公司在上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”之“（三）董事、高级管理人员薪酬情况”相关内容。 本议案以议案（十六）项下的《宁波杉杉股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》获股东会审议通过为前提。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会无关联委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事李智华先生回避表决，表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，尚需提交股东会审议。 （十八）关于董事会延期换届的议案； （详见上海证券交易所网站） （11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避） 该议案尚需提交股东会审议。 （十九）关于召开宁波杉杉股份有限公司2025年年度股东会的通知的议案。 （详见上海证券交易所网站） （11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避） 公司董事会定于2026年5月20日召开2025年年度股东会，会议拟审议如下议案： 1、关于《2025年度董事会工作报告》的议案； 2、关于2025年度利润分配方案的议案； 3、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计审计机构和内控审计机构的议案； 4、关于公司本级2026年度申请综合授信额度的议案； 5、关于公司2026年度提供担保全年额度的议案； 6、关于制定《宁波杉杉股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案； 7、关于公司董事2026年度薪酬方案及2025年度薪酬确认的议案； 8、关于董事会延期换届的议案。 会议还将听取各独立董事2025年度述职报告。 三、董事会听取了独立董事2025年度述职报告，并对在任独立董事的独立性情况出具了专项意见。 请详见上海证券交易所网站。 特此公告。 宁波杉杉股份有限公司董事会 2026年4月30日 中财网
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