龙元建设(600491):龙元建设第十一届董事会第二次会议决议
龙元建设集团股份有限公司 第十一届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 龙元建设集团股份有限公司第十一届董事会第二次会议已于2026年4月18日以电话和短信方式进行了会议召开通知，2026年4月28日下午14:00以现场加通讯方式召开，公司现有董事7人，7名董事出席会议。公司部分高级管理人员列席会议。会议由赖朝辉先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议了如下事项，并以记名投票表决方式通过了相关议案： 一、审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《公司2025年度总裁工作报告》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《公司2025年度报告及其摘要》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 经董事会审议，认为公司编制的《公司2025年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度财务状况与经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司董事会审计委员会已审议本议案，并同意将其提交本次董事会审议。 四、审议通过了《公司2025年度财务决算报告》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 经董事会审议，认为2025年度财务决算报告真实、客观地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。 公司董事会审计委员会已审议本议案，并同意将其提交本次董事会审议。 五、审议通过了《公司2025年年度利润分配方案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2025年度归属于母公司股东的净利润为-2,585,549,048.39元，母公司2025年度实现的净利润为-2,394,945,258.52元，加上以前年度结转的未分配利润3,676,395,790.47元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,281,450,531.95元。综合考虑公司未来的经营资金需求及业务发展需要，经董事会决议，公司2025年度拟不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。 本议案经全体独立董事审议通过后提交本次董事会审议。具体详见上海证券交易所网站。 六、审议通过了《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司董事会审计委员会已审议本议案，并同意将其提交本次董事会审议。具体详见上海证券交易所网站。 七、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2025年度履职情况报告》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，并同意将其提交本次董事会审议。 八、审议通过了《聘请公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度的财务审计和内部控制审计机构，负责公司2026年度的相关审计工作。 本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并经全体独立董事审议通过。具体详见上海证券交易所网站。 九、在关联董事赖朝辉先生回避表决的情况下审议通过了《公司2026年度日常关联交易的议案》； 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 该议案经公司全体独立董事同意后提交了公司董事会。董事会同意向关联自然人公司实际控制人赖振元的女婿史盛华、赖财富发放薪酬及考核奖金。 具体详见上海证券交易所网站。 十、审议通过了《关于办理2026年度融资机构授信额度的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 同意公司在2026年度向融资机构申请总额不超过350亿元的综合授信额度、展期类授信额度、债务重组类授信额度等，用于公司及控股子（孙）公司办理流动资金贷款（含展期贷款、重组贷款等）、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、票据收益权转让、商业票据贴现、银行各类保函、未来收益权质押、应收债权质押、股权质押、融资租赁等各类融资业务。公司最终办理的综合授信额度、展期类授信额度、债务重组类授信额度等以各融资机构批准的额度为准，公司董事会授权公司总裁签署上述综合授信相关法律文件（包括但不限于授信、展期、重组、借款、担保、差额补足、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。上述额度有效期自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开日止。 十一、审议通过了《公司2025年度股东会召开日起至2026年度股东会召开日止融资机构融资总额的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 董事会授权在公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止，在融资机构融资金额当年发生额不超过150亿元人民币，累计融资机构融资余额不超过300亿元人民币。若融资机构融资额度在上述范围以内，公司向融资机构申请融资具体事宜不再逐项提请董事会审批，授权公司总裁全权负责审批事宜。 十二、以特别决议审议通过了《关于2026年度对控股子（孙）公司担保预计的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体详见上海证券交易所网站。 十三、审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并经全体独立董事审议通过后，提交本次董事会审议。 具体详见上海证券交易所网站。 十四、审议通过了《关于授权处置公司PPP项目资产的议案》； 表决结果：同意5票，反对0票，弃权2票。 经董事会审议，鉴于公司面临现金流压力，为能简化审批流程，高效处置盘活公司相关资产，缓解资金紧张局面，授权公司经营层2026年度处置公司PPP项目资产（处置形式包括但不限于：政府或实施机构提前回购、PPP项目公司股权转让、资产质押或收益权质押融资等）在处置资产总金额不超过30亿元的范围内，授权经营层根据公司流动性实际情况择时处置。 董事王初琛与吴鸣明对该项议案投了弃权票，弃权理由为：授权金额过大，交易要素尚不完整，建议管理层待交易要素清晰后再行提交审议。 具体详见上海证券交易所网站。 十五、审议通过了《关于为参股PPP项目公司提供流动性支持的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 为保障PPP项目的顺利推进，同意公司在最高时点余额不超过人民币10亿元的额度范围内向公司参股的PPP项目公司提供有偿流动性支持，在该额度范围内授权公司总裁签署流动性支持的相关协议及文件等。本议案经全体独立董事审议通过。 十六、审议通过了《关于公司独立董事独立性评估的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体详见上海证券交易所网站。 十七、审议通过了《公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案经公司董事会审计委员会审议后提交本次董事会审议。 具体详见上海证券交易所网站。 十八、审议通过了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案经公司董事会审计委员会审议后提交本次董事会审议。 具体详见上海证券交易所网站。 十九、审议通过了《关于购买董高责任险的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案经公司薪酬与考核委员会审议后提交本次董事会审议。 二十、审议通过了《关于修订公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 根据上海证券交易所关于落实《上市公司治理准则》等相关要求的通知，《上市公司治理准则》自2026年1月1日起实施，为切实落实其中公司董事高管激励约束机制相关安排，公司根据相关要求拟对公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。 具体详见上海证券交易所网站。 二十一、审议通过了《关于制定公司2026年度估值提升计划暨提质增效重回报行动方案的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体详见上海证券交易所网站。 二十二、审议通过了《关于召开公司2025年度股东会事宜的安排意见》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体详见上海证券交易所网站。 二十三、审议通过了《关于公司2026年第一季度报告的议案》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案经公司董事会审计委员会审议后提交本次董事会审议。 具体详见上海证券交易所网站。 二十四、审议通过了《关于公司终止非公开发行A股股票事宜的议案》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 自公司非公开发行A股股票方案公布以来，公司董事会、经营管理层结合资本市场和相关政策情况，稳步推进非公开发行A股股票的各项工作。于2025年5月26日，上市公司收到证监会关于同意公司向特定对象发行股票注册的批复。 鉴于定增持续周期较长，受行业环境的影响，定增实施的基础和背景均发生了变化，认购方股权投资相关战略随之发生调整。且证监会《关于同意公司向特定对象发行股票注册的批复》将于2026年5月15日到期，经与各相关方充分沟通和审慎分析，不得已只能决定终止非公开发行A股股票事项。 杭州交通投资集团仍持有前期已受让的公司股权，作为公司重要战略股东参与治理并支持公司业务拓展。 本次董事会第一、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十四、十五、十九、二十议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 特此公告。 龙元建设集团股份有限公司 董事会 2026年4月28日 中财网
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