天马科技(603668):天马科技第五届董事会第十七次会议决议
福建天马科技集团股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2026年4月28日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会9 议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事 人，实际到会表决董事9人，公司全体高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议： 一、审议通过《公司 2025年度董事会工作报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 二、审议通过《公司 2025年度总裁工作报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 2025 三、审议通过《关于公司 年年度报告及摘要的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 《福建天马科技集团股份有限公司2025年年度报告摘要》刊登于2026年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2025年年度报告》《福建天马科技集团股份有限公司2025年度营业收入扣除情况的专项审核意见》等刊登于2026年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。 四、审议通过《关于公司 2025年度审计报告及财务报表的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2025年度合并及母公司财务报表审计报告书》。 五、审议通过《关于公司 2025年度利润分配方案及 2026年中期现金分红事项的议案》。 （一）2025年度利润分配方案 鉴于公司2025年度净利润为负，综合考虑当前整体市场环境、公司实际经营情况和未来发展战略规划，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。 2026 （二） 年中期现金分红授权安排 为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，提请股东会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2026年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正，董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红；（2）当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于上市公司股东净利润的20%。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红事项的公告》。 六、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的公告》。 七、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 八、审议通过《公司 2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。 九、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履行监督职责情况报告》。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。 2025 十、审议通过《公司 年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 十一、审议通过《关于 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 十三、审议通过《关于 2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。 9 0 0 表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票。 具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。 十四、审议通过《关于 2026年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份十五、审议通过《关于公司及子公司 2026年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 2025 本议案尚需提交公司 年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于公司及子公司2026年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的公告》。 十六、审议通过《关于确认董事 2025年度薪酬及 2026年度薪酬方案的议案》。 本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。 本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。 具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。 十七、审议通过《关于确认高级管理人员 2025年度薪酬及 2026年度薪酬方案的议案》。 关联董事陈庆堂先生、陈加成先生、叶松青先生回避表决。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员回避表决。 具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证www.sse.com.cn 券日报》和上海证券交易所网站（ ）的《福建天马科技集团股份 有限公司关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。 十八、审议通过《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 董事曾丽莉女士、邱金谋先生、叶松青先生、郑昕先生为公司2024年股票期权激励计划的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。 登记的议案》。 根据公司2024年股票期权激励计划自主行权引起的股本变动，公司董事会同意增加公司注册资本并对《公司章程》进行相应修订。 公司董事会提请股东会授权公司管理层指定专人办理《公司章程》的工商登记备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于增加公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》，《福建天马科技集团股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 二十、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。 为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分治理制度。 （一）审议通过《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二）审议通过《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 公司治理制度具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn （ ）的相关制度。 二十一、审议通过《关于 2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨 2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。 二十二、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。 2026 二十三、审议通过《关于公司 年第一季度报告的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2026年第一季度报告》。 二十四、审议通过《关于提请召开公司 2025年年度股东会的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。 二十五、听取了《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 二十六、听取了《2025年度独立董事述职报告》。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。 特此公告。 福建天马科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二六年四月三十日 中财网
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