天风证券(601162):国泰海通证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见

 时间：2026年04月30日 15:35:54 中财网
原标题:天风证券:国泰海通证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于天风证券股份有限公司
2026年度日常关联交易预计的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天风证券2026年度日常关联交易预计的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司因日常经营和业务发展需要，结合公司实际情况，预计2026年度将与关联方发生证券和金融产品服务、证券和金融产品交易等类型的日常关联交易。

公司于2026年4月29日召开的第四届董事会第六十二次会议审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》，公司关联董事均进行了回避表决，该议案需提交公司2025年年度股东会审议，关联股东将在股东会上就相关议案回避表决。

公司第四届董事会独立董事第五次专门会议事前审议了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》，独立董事全票通过了该议案，认为公司2025年度日常关联交易及预计的2026年度日常关联交易均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，关联交易定价政策和定价依据公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。

公司第四届董事会审计委员会第二十二次会议事前审议了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》，审计委员会认为：公司2025年度日常关联交易及预计的2026年度日常关联交易公平合理，价格公允，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司第四届董事会第六十二次会议审议。

（二）2026年度预计日常关联交易类别和金额
公司根据日常经营业务实际开展的需要，在满足法律法规及监管要求的前提下，对公司及下属子公司与公司关联方在2026年度及至召开2026年度股东会期间可能发生的日常关联交易作如下预计：

序 号关联交易 类别关联交易内容具体交易说明预计金额
1证券和金 融产品服 务为关联方提供证券期 货经纪、证券投资咨 询、证券承销与保 荐、财务顾问、代销 金融产品、资产管 理、基金管理等证券 和金融产品服务，或 接受关联方提供的上 述证券和金融产品服 务。为关联方提供证券代理买卖交易服务、期 货经纪服务等产生的佣金收入，参照市场 水平结算。由于证券市场情况、证 券交易额无法准确预 计，以实际发生额计 算。
　　　为关联方提供交易单元收取相应的席位租 用佣金，参照市场水平结算。由于业务发生时间、金 额无法准确预计，以实 际发生额计算。
　　　为关联方代理销售金融产品产生的收入， 参照市场水平收取费用。　
　　　为关联方提供投资咨询服务，参照市场水 平收取费用。　
　　　为关联方提供基金及资产管理服务产生的 收入，参照市场水平收取管理费和提取业 绩报酬。　
　　　为关联方提供证券承销与保荐服务、财务 顾问等业务服务产生的收入，参照市场价 格收取费用。　
　　　为关联方提供证券出借代理服务，参照市 场水平收取费用。　
　　　销售、分销关联方承销的债券，参照市场 水平收取费用。　
　　　获取关联方提供的上述证券和金融产品服 务发生的费用。　
2证券和金 融产品交 易与关联方进行买入返 售或卖出回购交易； 与关联方进行非公开 发行的证券、金融产 品或衍生品等交易； 认购关联方发行或管 理的金融产品。公司以债券、票据、资产收益权等为标的 与关联方开展卖出回购及买入返售等交 易，产生的利息支出，参照市场水平结 算。由于业务发生时间、金 额无法准确预计，以实 际发生额计算。
　　　与关联方进行非公开发行的证券、金融产 品或衍生品等交易，参照市场水平结算。　
　　　认购关联方发行或管理的基金、理财产品 或信托计划、私募基金等金融产品，以及 产生的利息等。参照市场水平结算。　
3发行或借 入债务融 资向关联方发行或借入 债务融资。公司为融资需要，发行或借入债务融资， 关联方可能认购或出借相关债务融资工 具，公司支付相应的资金使用利息，参照 市场水平结算。因认购具体规模难以预 计，以实际发生额计 算。
序 号关联交易 类别关联交易内容具体交易说明预计金额
4资金存管 (放)与结算与关联方发生资金存 管放与结算。公司根据资金业务需要，可能会与关联方 发生的存款、同业拆借等资金往来，以及 产生的相应利息收支等，参照市场水平结 算。因认购具体规模难以预 计，以实际发生额计 算。
5房屋等租 赁及物业 服务承租关联方房屋等、 向关联方出租房屋； 提供或接受关联方物 业管理服务等。公司承租关联方房屋、向关联方出租房 屋；提供或接受关联方物业管理服务等， 参照市场水平结算。由于业务发生时间、金 额无法准确预计，以实 际发生额计算。
6业务及管 理费支出关联方为公司提供电 子设备运转、工会福 利、广告宣传、会议 筹备等服务。关联方为公司提供电子设备运转、工会福 利、广告宣传、会议筹备等服务，公司按 照市场价支付费用。由于业务发生时间、金 额无法准确预计，以实 际发生额计算。
7共同投资与关联方共同发起设 立、投资相关企业。公司根据日常业务开展需要，与关联方共 同发起设立、投资同一标的资产。因共同投资规模、投资 方式、收益率等难以预 计，以实际发生额计 算。
8其他业务与关联方发生的其他 业务往来。公司根据业务需要，与关联方发生的其他 业务往来。业务发生情况无法预 计，以实际发生额计 算。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
1、提供劳务

关联交易类别　关联人相关业务或事项 简介2025年实际发 生金额（元）占同类交易 比例（%）
证券和金融产 品服务证券 经纪 业务紫金天风期货股份有限公司为关联方提供证 券代理买卖交易 服务、期货经纪 服务等产生的佣 金收入，参照市 场水平结算。3,917,051.360.15
　　湖北宏泰集团有限公司　　　
　　　　28,231.13-
　　湖北宏泰集团有限公司之子公司　　　
　　　　4,863.30--
　　新华基金管理股份有限公司　　　
　　　　582,253.352.78
　资产 管理 业务湖北宏泰集团有限公司为关联方提供基 金及资产管理服 务产生的收入， 参照市场水平收 取管理费和提取 业绩报酬。2,861,320.760.83
　　湖北宏泰集团有限公司之子公司　　　
　　　　4,339,622.641.26
　投资 银行 业务湖北宏泰集团有限公司为关联方提供证 券承销与保荐服 务、财务顾问等 业务服务产生的 收入，参照市场 价格收取费用。377,358.490.59
　　湖北宏泰集团有限公司之子公司　　　
　　　　754,716.991.18
　　湖北交通投资集团有限公司　　　
　　　　2,578,616.350.36
　　湖北能源集团股份有限公司　　　
　　　　254,716.980.40
　投资 咨询湖北宏泰集团有限公司之子公司为关联方提供投 资咨询服务，参25,943.400.02
　　紫金天风期货股份有限公司　　　
　　　　471,698.110.43
关联交易类别　关联人相关业务或事项 简介2025年实际发 生金额（元）占同类交易 比例（%）
　顾问 业务长江证券股份有限公司照市场水平收取 费用。3,161,547.182.87
证券和金融产 品交易投资 收益湖北宏泰集团有限公司之子公司与关联方进行非 公开发行的证 券、金融产品或 衍生品等交易， 参照市场水平结 算。150,000.000.01
资金存管(放) 与结算利息 收入湖北银行股份有限公司公司根据资金业 务需要，可能会 与关联方发生存 款、同业拆借等 资金往来，发生 相应利息收支 等，参照市场水 平结算。5,454,194.450.66
2、接受劳务

关联交易类别　关联人相关业务或事项 简介2025年实际发 生金额（元）占同类交 易比例 （%）
证券和金融 产品服务投资 银行 业务恒泰长财证券有限责任公司关联方销售、分 销公司承销的债 券，参照市场水 平结算。2,169,811.320.63
　证券 经纪 业务紫金天风期货股份有限公司关联方向公司提 供期货经纪服务 等产生的佣金， 参照市场水平结 算。124,660.800.01
　销售 金融 产品 业务金融街证券股份有限公司关联方为公司销 售金融产品产生 的费用，参照市 场水平结算。50,257.77-
发行或借入 债务融资利息 支出湖北宏泰集团有限公司公司为融资需 要，发行或借入 债务融资，关联 方可能认购或出 借相关债务融资 工具，公司支付 相应的资金使用 利息，参照市场 水平结算。211,355,620.1510.53
3、其他

关联交易类别关联人相关业务或事项简介2025年实际发 生金额（元）占同类交 易比例 （%）
关联交易类别关联人相关业务或事项简介2025年实际发 生金额（元）占同类交 易比例 （%）
业务及管理费湖北宏泰集团有限公司之子 公司物业、行政采购、购 买关联方商品或其他 服务，公司按照市场 价支付费用。4,325,825.600.19
　长江证券股份有限公司其他业务及管理费227,169.810.01
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人的基本情况及关联关系
1、湖北宏泰集团有限公司及其相关企业
企业名称：湖北宏泰集团有限公司
成立日期：2006年3月22日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：曾鑫
注册资本：3,338,500万元人民币
注册地址：湖北省武汉市洪山路64号
经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主要财务指标：
单位：亿元

项目2026年3月31日2025年12月31日
总资产2,394.812,328.36
净资产899.74894.47
项目2026年1-3月2025年度
营业收入62.02200,35
净利润0.441.35
注：上表中截至2026年3月末/2026年1-3月数据未经审计。

关联关系：湖北宏泰集团有限公司持有公司28.33%股份，是公司的控股股东。

2、金融街证券股份有限公司
企业名称：金融街证券股份有限公司
成立日期：1998年12月28日
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：祝艳辉
注册资本：260,456.7412万人民币
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东街满世尚都办公商业综合楼
经营范围：许可项目：证券业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务指标：
单位：亿元

项目2026年3月31日2025年12月31日
总资产462.51430.00
净资产89.1588.53
项目2026年1-3月2025年度
营业收入4.7928.55
净利润0.501.69
注：上表中截至2026年3月末/2026年1-3月数据未经审计。

关联关系：金融街证券股份有限公司为公司的联营企业。

3、紫金天风期货股份有限公司
企业名称：紫金天风期货股份有限公司
成立日期：1996年3月29日
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：王景
注册资本：52,440万人民币
注册地址：上海市虹口区东大名路678号地上一层1-1室、1-2室
经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：亿元

项目2026年3月31日2025年12月31日
总资产110.18110.78
净资产6.736.70
项目2026年1-3月2025年度
营业收入0.401.39
净利润0.020.0037
注：上表中截至2026年3月末/2026年1-3月数据未经审计。

关联关系：紫金天风期货股份有限公司为公司的联营企业。

4、其他关联企业
公司的其他关联企业包括：
（1）除湖北宏泰集团有限公司外，持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（2）公司董事、高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）； （3）过去12个月内存在上述情形之一的法人。

5、关联自然人
公司的关联自然人包括：
（1）湖北宏泰集团有限公司的董事、高级管理人员；
（2）公司董事、高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（3）过去12个月内存在上述情形之一的自然人。

（二）履约能力分析
湖北宏泰集团有限公司、金融街证券股份有限公司及紫金天风期货股份有限公司及公司其他关联方生产经营正常，财务状况及资信状况良好，能够按照合同约定正常履行合同内容，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
2026年预计日常关联交易类型主要包括证券和金融产品服务、证券和金融产品交易等。在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况
公司在预计的2026年日常关联交易范围内，提请股东会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

四、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）公司拟与关联方发生的交易是为了满足公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展；
（二）在日常交易过程中，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。

五、独立董事专门会议审议情况及意见
公司第四届董事会独立董事第五次专门会议事前审议了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》，独立董事全票通过了该议案，认为公司2025年度日常关联交易及预计的2026年度日常关联交易均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，关联交易定价政策和定价依据公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司2026年度日常关联交易预计涉及的关联交易基于公司正常经营活动而发生，不存在损害公司或中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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