文投控股(600715):文投控股股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总 则 第一条为进一步明确文投控股股份有限公司（以下简 称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运 作程序，确保董事会高效率工作和科学决策，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》 等法律法规和《文投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业 务领导机构，是股东会决议执行机构；董事由股东会选举产 生，董事会对股东会负责，依照法律、行政法规和《公司章 程》规定行使职权。 第三条董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日 常事务。 第四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行 使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召 集人。审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士，且 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他 职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关 系。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 第二章董事会会议的召集、通知及出席 第六条董事议事应当以董事会会议方式进行。 第七条董事会办公室负责董事会会议的筹备工作，具 体包括但不限于： （一）拟定会议议程； （二）发出会议通知； （三）准备会议文件、材料，并及时送达全体董事和列 席会议人员； （四）安排会务事项。 第八条董事会会议分为：定期会议、临时会议。 （一）董事会定期会议，在每年上下两个半年度内各召 开一次。由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事、 总经理及董事会秘书等高级管理人员。 （二）有下列情况之一的，董事长应在十日内召集临时 董事会会议： 1.董事长认为必要时； 2.代表十分之一以上表决权股东提议时； 3.三分之一以上董事联名提议时； 4.审计委员会提议时； 5.总经理提议时； 6.二分之一以上独立董事提议时； 7.证券监管部门要求召开时； 8.《公司章程》规定的其他情形。 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董 事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书 面提议。书面提议中应当载明下列事项： 1.提议人的姓名或名称； 2.提议理由或提议所基于的客观事由； 3.提议会议召开的时间或时限、地点和方式； 4.明确具体的提案； 5.提议人的联系方式和提议日期等。 提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当 于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或 有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。 临时董事会会议应于会议召开前三日以专人送达、传真、 电子邮件或其他方式通知全体董事以及总经理、董事会秘书， 会议主持人认为有必要的，可以通知有关人员列席董事会会 议。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 第九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间、地点和期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）及事由； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）通知发出的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果 需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会 议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会 议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期 召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案，应当 事先取得全体与会董事的认可后召开。 第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行。董事会审议事项涉及企业与董事有关联关系的，该董事 应当及时向董事会充分披露其利益和关系程度并回避。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会 议由过半数的无关联关系的董事出席方可举行。 前款所称关联关系的董事，包括下列董事或者具有下列 情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易 对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单 位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员； （六）有关监管部门或公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事 因故不能出席应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书 面委托代理人出席董事会会议。委托代理人出席董事会会议 应当符合以下规定： （一）董事可以委托其他董事代为出席，但一名董事不 得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其 他董事委托的董事代为出席； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （四）董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决 意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得 接受全权委托和授权不明确的委托； （五）委托书应符合下列要求： 1.书面方式； 2.委托书应载明委托人和受委托人的姓名、委托事项、 期限及权限，并由委托人和受委托人签名或盖章； 3.涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一议 案、事项所持同意、反对或弃权的意见； 4.委托书应在会议召开前送达会议主持人，主持人应当 在会议开始时向到会人员宣布。 第十三条代理出席会议的董事或独立董事，应当在委 托人的授权范围内行使董事的权利；委托人应当要独立承担 其委托事项表决的法律责任，因其委托决策的失误，使公司 造成损失的应当承担赔偿责任。 第十四条董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出 席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议 的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事 实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职 务。 第三章董事会会议的召开、表决、决议及决议执行 第十六条董事会定期会议以现场召开为原则。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主 持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他 方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子 邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。 第十七条董事会会议主持人应当提请出席董事会会议 的董事对各项提案发表明确的意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就 未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会 议通知中的提案进行表决。 董事会会议主持人，可根据具体情况，作出董事会会议 休会决定和续会安排。 第十八条董事会会议应按议程逐项审议，每项议题都 应由提案人或指定一名董事作出发言，说明提案的主要内容。 第十九条董事议事，非经会议主持人同意，中途不得 退出，否则视同该董事放弃本次会议的表决权。 第二十条对独立董事、审计委员会、单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东，提议召开临时股东会的， 董事会应当根据法律、法规、部门规章和《公司章程》的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 第二十一条董事会会议应先由出席会议的董事对议题 充分发表意见，再进行投票表决；董事会决议的表决方式为 记名投票表决或举手表决。 第二十二条董事会决议实行一事一表决，每一名董事 享有一票表决权。表决分为赞成、反对或弃权。一般不能弃 权。如果弃权，应当充分说明理由并要记载于会议记录中。 第二十三条除董事对提案回避表决的情形，董事会决 议必须经全体董事的过半数通过。在董事回避表决的情况下， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事 项提交股东会审议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘 书应当及时向证券监管部门报告。 第二十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用可视电话会、书面议案会或其他方式进行 并作出决议，并由参会董事在表决文件中签名。 第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权 票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规 性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意 见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由 董事、董事会秘书分别做出表决时，则该兼任董事或董事会 秘书的人不得以双重身份做出。 第二十七条董事会决议在执行过程中，发生情况变化 或遇到重大问题时，应及时报告董事长，必要时形成书面报 告，由董事长决定是否召开董事会会议进行审议并采取有效 措施。 第二十八条董事会对提案或有关工作报告进行审议时， 应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质 询和建议作出答复或说明。 第二十九条列入董事会会议议程的议案，在审议中发 现有重大问题需要进一步研究的，经董事长提议，可以暂不 进行表决，并应组成专门工作组进一步论证、研究，提出专 门报告交付下次董事会会议审议。 第三十条董事会认为必要的事项，可以组织关于特定 问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，作出相应 的决议；或者授权总经理进行调查处理，并向下次董事会会 议报告调查处理情况。 第三十一条董事会会议对因故放弃表决权的董事，应 计入参加董事会会议的法定人数，但不计入董事会通过决议 所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表 决或不在会议记录和会议决议上签名的情况和原因。 第三十二条董事会决议由总经理负责实施。在组织实 施中，应加强监督管理，情况发生变化的应及时向董事长报 告。 第四章董事会会议记录及会议资料保存 第三十三条董事会会议应作会议记录，由董事会办公 室工作人员就会议的情况进行会议记录。 第三十四条会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议的召集人和主持人； （四）出席董事情况以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）情况； （五）会议议程、审议的提案、董事对有关事项的发言 要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。董 事会会议档案包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授 权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等， 由董事会秘书负责保存，董事会会议档案于公司住所至少保 存10年。 第三十五条对公司董事会决议的事项，出席会议的董 事（包括未出席董事委托代理人）和董事会秘书或记录员必 须在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同 意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向 监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会会议记录不得 进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员 和会议记录人员现时进行更正，并签名。 出席会议的董事有权查阅会议记录，并可要求在会议记 录上对其在会议上的发言和表决意见作出说明性记载。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为 完全同意会议记录的内容。 第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议 公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员 等负有对决议内容保密的义务。 第三十七条董事应当对董事会会议的决议承担责任。 董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、 股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的投反对票的董事，可以免除责任。 第五章附则 第三十八条本规则所表述的“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”均不含本数。 第三十九条本规则未尽事宜或与国家有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相悖的，以国 家有关法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》为准。 第四十条本规则由董事会负责解释。 第四十一条本规则自公司股东会批准之日起生效。 文投控股股份有限公司 二〇二六年四月 中财网
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