中科软(603927):中科软第八届董事会第十六次会议决议
第八届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第 十六次会议于2026年4月29日以现场结合通讯方式召开。本次会议 通知已于2026年4月18日以电子邮件、专人送达等方式送达各位董 事。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事8人，董事武延军 先生委托董事张瑢女士代为出席并行使表决权。本次会议由公司董事长左春先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案： 议案一、《公司2025年度董事会工作报告》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 议案二、《公司2025年度总经理工作报告》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 议案三、《公司内部控制评价报告》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议以全票同 意的表决结果审议通过。 议案四、《公司2026年度经营计划》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2026年 第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。 议案五、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2026-003）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议以全票同 意的表决结果审议通过。 议案六、《关于计提2025年度资产减值准备的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《关于计提2025年度资产减值准备的 公告》（公告编号：2026-004）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议以全票同 意的表决结果审议通过。 议案七、《公司2025年度经审计财务报告》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议以全票同 意的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 议案八、《公司2025年度财务决算报告》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议以全票同 意的表决结果审议通过。 议案九、《公司2026年度财务预算方案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议以全票同 意的表决结果审议通过。 议案十、《公司2025年度利润分配预案》 公司2025年度利润分配预案如下： 以本次实施权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基 数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金红利（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本83,104万股，以此计算合计拟派发现金 红利20,776.00万元（含税），占2025年度合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的92.77%。结合公司2025年半年度已派发现 金红利4,155.20万元(含税)，本年度现金分红总额为24,931.20万 元（含税），占2025年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的111.33%。 如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与利润分配的总股 本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《关于2025年年度利润分配预案的公 告》（公告编号：2026-005）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议以全票同 意的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 议案十一、《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润 分配的议案》 为维护公司价值及股东权益，根据《上市公司监管指引第3号— —上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东会授权董事会在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排及对股东合理回报的前提下，在满足以下中期利润分配前提条件范围内，制定并实施具体的中期利润分配方案。 2026年中期利润分配前提条件： 1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正； 2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求； 3、中期现金分红金额上限不超过当期归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润。 授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司 2026年年度股东会召开之日止。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配的公告》（公告编号：2026-006）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已分别经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2026 年第一次会议、审计委员会2026年第一次会议以全票同意的表决结 果审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 议案十二、《公司2025年年度报告及其摘要》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议以全票同 意的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 议案十三、《关于公司与关联方日常关联交易2025年度实施及 2026年度预计情况的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《关于公司与关联方日常关联交易2025年度实施及2026年度预计情况的公告》（公告编号：2026-007）。 关联董事武延军先生、张瑢女士回避表决。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已分别经公司独立董事专门会议2026年第一次会议、董 事会审计委员会2026年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 议案十四、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-008）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 议案十五、《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案的议案》 （一）2025年度薪酬情况 经核算确认，2025年度公司高级管理人员的薪酬情况如下： 单位：万元币种：人民币
（二）2026年度薪酬方案 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件、 国资管理的相关要求以及《公司章程》《中科软董事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司经营发展实际情况，公司拟定了2026年度高级管理人员薪酬方案，具体如下： 公司高级管理人员实行“基本薪酬+绩效薪金”的体制，具体薪 酬依据公司经营情况、公司及所处行业的薪酬水平、地区的物价浮动情况，以及相关人员的岗位、责任、风险等因素，经业绩考核后核定。 绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 关联董事左春先生、孙熙杰先生、邢立先生回避表决。 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已分别经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会 议、审计委员会2026年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。 议案十六、《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬 方案的议案》 2025年公司独立董事报酬标准为12万元/年（税前），独立董事 履行职务所发生的费用由公司承担；非独立董事报酬标准为2.4万元 /年（税前），在国有股东方兼任其他岗位职务的董事，未在公司领取董事报酬，其履行职务所发生的费用由公司承担；在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的董事，不在公司领取专门的董事报酬，其薪酬依其在公司担任的高级管理人员或其他岗位职务，按照公司相关薪酬管理制度执行。 （一）董事2025年度薪酬情况 经核算确认，2025年度公司董事的薪酬情况如下： 单位：万元币种：人民币
（二）2026年度薪酬方案 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件、 国资管理的相关要求以及《公司章程》《中科软董事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司经营发展实际情况，公司拟定了2026年度董事薪酬方案，具体如下： 2026年公司独立董事报酬标准为12万元/年（税前），独立董事 履行职务所发生的费用由公司承担；非独立董事报酬标准为2.4万元 /年（税前），在国有股东方兼任其他岗位职务的董事，将不在公司领取董事报酬，其履行职务所发生的费用由公司承担；在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的董事，不在公司领取专门的董事报酬，其薪酬依其在公司担任的高级管理人员或其他岗位职务，按照公司相关薪酬管理制度执行。 1、左春的2025年薪酬情况及2026年薪酬方案； 关联董事左春先生回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 2、武延军的2025年薪酬情况及2026年薪酬方案； 关联董事武延军先生回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 3、张瑢的2025年薪酬情况及2026年薪酬方案； 关联董事张瑢女士回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 4、梁剑的2025年薪酬情况及2026年薪酬方案； 关联董事梁剑先生回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 5、孙熙杰的2025年薪酬情况及2026年薪酬方案； 关联董事孙熙杰先生回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 6、邢立的2025年薪酬情况及2026年薪酬方案； 关联董事邢立先生回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 7、何召滨的2025年薪酬情况及2026年薪酬方案； 关联董事何召滨先生回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 8、李馨的2025年薪酬情况及2026年薪酬方案； 关联董事李馨女士回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 9、李晓林的2025年薪酬情况及2026年薪酬方案； 关联董事李晓林先生回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 10、祝中山的2025年薪酬情况。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已分别经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会 议、审计委员会2026年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 议案十七、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议 案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议以全票同 意的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 议案十八、《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估及2026 年度“提质增效重回报”行动方案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《关于2025年度“提质增效重回报” 行动方案评估及2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-009）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2026年 第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。 议案十九、《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2026年 第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。 议案二十、《2026年第一季度报告》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《2026年第一季度报告》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议以全票同 意的表决结果审议通过。 议案二十一、《关于提议召开2025年年度股东会的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-011）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 特此公告。 中科软科技股份有限公司 董事会 2026年4月29日 中财网
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