陕建股份(600248):陕西建工集团股份有限公司第九届董事会第三次会议决议
陕西建工集团股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2026年4月28日在公司总部会议室以现场方式召开。会议通知于2026年4月17日以书面和其他电子方式发出。会议应出席董事9人，实际出席9人，其中独立董事杨为乔因工作原因书面委托独立董事郭世辉代为出席并表决。董事长杨海生主持会议，董事会秘书等列席会议。会议召开符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 同意公司《2025年度董事会工作报告》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （二）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》 同意公司《2025年度总经理工作报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （三）审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》 同意公司《2025年度独立董事述职报告》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》 同意公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 全体独立董事对该议案回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权 （五）审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》 同意公司《2025年年度报告》及摘要。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2025年年度报告》及摘要。 本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （六）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告和2026年度财务预算报告的议案》 同意公司《2025年度财务决算报告和2026年度财务预算报告》。 本议案已经审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （七）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 同意公司拟向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本3,739,735,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票25,806,000股，即以3,713,929,286股为基数计算，合计拟派发现金红利74,278,585.72元（含税）。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-024）。 本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （八）审议通过《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》 同意公司2025年度计提减值准备情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2025年度及2026年第一季度计提减值准备的公告》（公告编号：2026-025）。 本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （九）审议通过《关于公司2025年度审计委员会履职情况报告的议案》同意公司《2025年度审计委员会履职情况报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2025年度审计委员会履职情况报告》。 本议案已经审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （十）审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》同意公司《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 本议案已经审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （十一）审议通过《会计师事务所履职情况评估报告》 同意《会计师事务所履职情况评估报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。 本议案已经审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （十二）审议通过《关于公司2025年内部审计工作报告的议案》 同意公司《2025年内部审计工作报告》。 本议案已经审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （十三）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》 同意公司《2025年度内部控制评价报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （十四）审议通过《关于公司2025年度ESG报告的议案》 同意公司《2025环境、社会和公司治理报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2025环境、社会和公司治理报告》。 本议案已经战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （十五）审议《关于公司董事2025年薪酬及2026年薪酬方案的议案》全体董事对该议案回避表决，直接提交公司股东会审议。 本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议，全体委员及独立董事对该议案回避表决。 （十六）审议通过《关于公司高级管理人员2025年薪酬及2026年薪酬方案的议案》 同意公司高级管理人员2025年薪酬及2026年薪酬方案。 本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。 董事韩军锋回避表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 （十七）审议通过《关于制定公司〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》同意公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （十八）审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》 同意公司《2026年第一季度报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2026年第一季度报告》。 本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （十九）审议通过《关于公司2026年第一季度计提资产减值准备的议案》同意《关于公司2026年第一季度计提资产减值准备的议案》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2025年度及2026年第一季度计提减值准备的公告》（公告编号：2026-025）。 本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （二十）审议通过《关于公司2026年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》 同意确认公司与控股股东及其子公司2025年度日常关联交易的发生情况及2026年度日常关联交易的预计情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-027）。 本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。 关联董事杨海生、杨兴斌、韩军锋、黄海龙对本议案回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （二十一）审议通过《关于公司2026年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》 同意确认公司与延长集团2025年度日常关联交易的发生情况及2026年度日常关联交易的预计情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-027）。 本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。 关联董事李勤对本议案回避表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 （二十二）审议通过《关于公司2026年度授权申请综合授信额度的议案》同意公司及下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）向金融机构及其他融资机构申请综合授信额度总计不超过1900亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准）。上述综合授信额度包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承兑汇票、商票保贴、票据贴现、信用证及其项下融资、供应链、保函、保理、贸易融资、融资租赁、委托贷款等融资业务。授信有效期1年，在授信有效期限内，授信额度可反复循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。 公司董事会授权董事长或董事长授权代表在上述授信额度内自行调整确定申请融资的机构及相应具体额度，并签署相关法律文件，用以办理有关手续。在公司次年董事会审议通过新的年度综合授信额度前，授权董事长或董事长授权代表暂按上一年度综合授信额度执行当年度综合授信事项。 本议案已经审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （二十三）审议通过《关于公司2026年度授权申请债务融资的议案》同意公司2026年度申请债务融资及注册/发行公司债券金额合计不超过330亿元，其中，注册/发行公司债券不超过70亿元，提请股东会批准前述债务融资额度，并给予相关授权。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2026年度授权申请债务融资的公告》（公告编号：2026-028）。 本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （二十四）审议通过《关于公司2026年度授权新增担保额度的议案》同意公司2026年度授权新增担保额度不超过450亿元，提请股东会批准新增担保额度，并给予相关授权。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于公司2026年度授权新增担保额度预计的公告》（公告编号：2026-029）。 本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （二十五）审议通过《关于公司2026年度投资授权额度的议案》 为提高投资决策及管理效率，同意公司及下属子公司在不影响正常生产经营运作和控制系统性风险的前提下进行投资，2026年度投资授权额度不超过300亿元人民币（或等额外币）。其中，计划新增项目投资授权额度235亿元，新增股权投资授权额度65亿元。拟提请股东会批准前述投资授权额度，并给予如下授权：1.授权公司管理层具体执行2026年度投资授权额度，审核并签署相关法律文件；2.在不超出本次投资授权额度的前提下，授权公司管理层统筹使用上述各类投资授权额度； 3.在股东会审议通过新的投资授权额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度投资授权额度执行当年度投资。 本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （二十六）审议通过《关于公司2026年内部审计计划的议案》 同意公司《2026年内部审计计划》。 本议案已经审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （二十七）审议通过《关于公司估值提升计划暨“提质增效重回报”行动方案的议案》 同意公司本次估值提升计划暨“提质增效重回报”行动方案。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于估值提升计划暨“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-030）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （二十八）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》根据《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于16名激励对象发生职务变更/离职/退休，已触发回购条件，同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的1,190,000股限制性股票。同时，鉴于公司已实施完毕2022年度、2023年度、2024年半年度、2024年度权益分派方案，同意本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为1.89元/股。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2026-031）。 本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （二十九）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》 根据《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2025年度审计报告，本激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就，同意回购注销414名激励对象持有的第三个解除限售期对应的已授予但未达解除限售条件的24,616,000股限制性股票。同时，鉴于公司已实施完毕2022年度、2023年度、2024年半年度、2024年度权益分派方案，同意本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为1.89元/股。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2026-031）。 本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （三十）审议通过《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》鉴于公司拟回购注销合计25,806,000股限制性股票，待该部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由3,739,735,286股变更为3,713,929,286股，公司注册资本也相应将由人民币3,739,735,286元变更为人民币3,713,929,286元。同意对《公司章程》相关条款进行修订，同时具体授权公司企业发展部办理工商变更登记事宜。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-032）、《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2026-033）。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （三十一）审议《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》拟为公司及董事、高级管理人员购买责任险，并提请股东会授权公司企业发展部办理购买责任险的具体相关事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2026-034）。 鉴于公司董事作为被保险对象，属于受益人，基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，直接提交公司股东会审议。 本议案已经独立董事专门会议审议，全体独立董事对该议案回避表决。 （三十二）审议通过《关于变更公司澳门分公司法定代表人人选的议案》同意变更王海东为公司澳门分公司法定代表人。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （三十三）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》 同意公司于2026年5月27日召开2025年年度股东会。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-035）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 特此公告。 陕西建工集团股份有限公司董事会 2026年4月30日 中财网
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