狮头股份(600539):国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）
原标题:狮头股份:国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四） 5,7,8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2026年4月 目 录 第一节 正 文...........................................................................................................4 一、本次交易的方案...................................................................................................4 二、本次交易各方的主体资格.................................................................................14 三、本次交易的批准和授权.....................................................................................16 四、本次交易的实质条件.........................................................................................17 五、本次交易涉及的重大协议.................................................................................23 六、本次交易的标的资产.........................................................................................25 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.............................................................31八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.....................................................33九、本次交易的信息披露.........................................................................................33 十、本次交易的证券服务机构.................................................................................35 十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况.........................................................35十二、结论意见.........................................................................................................35 第二节 签署页.........................................................................................................37 附件一：授权专利清单.............................................................................................38 附件二：注册商标清单.............................................................................................45 附件三：软件著作权清单.........................................................................................48 附件四：租赁房产清单.............................................................................................51 国浩律师（南京）事务所 关于狮头科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（四） 致：狮头科技发展股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任狮头股份发行股份及支付现金购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“利珀科技”）97.4399%股份并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定，就本次交易相关法律事宜出具了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，与《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》合称“原补充法律意见鉴于本次交易的报告期更新为 2024年1月1日至2025年12月31日，天 健会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司进行了加期审计并出具《审计报告》（天健审〔2026〕348号），以下简称“《审计报告》”），已对上市公司进行了加期备考审阅并出具了《备考审阅报告》（天健审〔2026〕413号，以下简称“《备考审阅报告》”），且本次交易方案等相关事项已经上市公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，为使本所出具的法律意见能够反映上市公司自《法律意见书》以及原补充法律意见书出具以来的变化及相关事宜的最新情况，本所律师对本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》、原补充法律意见书以及《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中有关用语释义的含义相同。 第一节 正 文 一、本次交易的方案 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的方案内容。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”部分更新如下： （二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 5.交易定价依据、交易价格及支付方式 根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易对利珀科技100%股份采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年5月31日，利珀科技所有者权益评估值为67,980.61万元。 基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66,239.63万元。 本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：单位：万元
截至评估基准日，利珀科技100.00%股份评估值为67,980.61万元，经上市公司与交易对方协商确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66,239.63万元。其中王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资合计交易对价为30,456.36万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为61,679.81万元；李言衡、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为18,316.76万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为62,000.00万元；深圳芯瑞、南京齐芯合计交易对价为11,000.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为90,307.42万元；西博捌号交易对价为2,400.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为92,249.54万元；隆晟基业交易对价为2,800.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为135,946.78万元；辰峰启顺交易对价为1,266.52万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为75,537.22万元。所有交易对方合计交易对价为66,239.63万元，折算对应标的公司100.00%股东权益作价为67,980.00万元。本次交易的差异化定价主要参考了交易对方初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质后，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股东权益作价不超过标的公司100.00%股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 6.发行数量 = 本次发行股份购买资产的发行股份数量交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依据上述公式计算的本次发行股份购买资产的股份发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次发行股份购买资产的股份发行总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。 本次交易中，利珀科技97.4399%股权的最终交易价格为66,239.63万元，其中以股份方式支付的对价为46,477.24万元。按照本次发行股份购买资产的发行价格6.08元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为76,442,825股，向各本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份的情况如下： 单位：万元、股
最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。 7.锁定期 （1）王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资的锁定期承诺： “①本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）； ②本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺； ③未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求； ④若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整； ⑤上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”（2）深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺的锁定期承诺：“①本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。 ②本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。 ③如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 ④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”（3）深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微的锁定期承诺： “①本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。 ②本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。 ③如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 ④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”（4）李言衡的锁定期承诺： “①本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。 ②本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。 ③若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 ④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”（5）利珀投资的全体合伙人承诺： “①就杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人承诺不会以任何形式转让本人持有的利珀投资财产份额或从利珀投资退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人通过利珀投资间接享有的与上市公司股份有关的权益。 ②若利珀投资所持上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 ③若未能履行本人作出的上述股份锁定承诺，本人违反上述承诺所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” （6）西博捌号的全体合伙人承诺： “①就深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西STS586 博捌号”，私募基金编号为 ）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业持有的西博捌号财产份额或从西博捌号退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过西博捌号间接享有的与上市公司股份有关的权益。 ②若西博捌号所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” （7）辰峰启顺的全体合伙人承诺： “①就深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰峰启顺”私募基金编号为SQZ373）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业持有的辰峰启顺财产份额或从辰峰启顺退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过辰峰启顺间接享有的与上市公司股份有关的权益。 ②若辰峰启顺所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政/ 策不相符，本人本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” 8.业绩承诺及补偿安排 本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度（以下简称“业绩承诺期”）。 王旭龙琦、利珀投资和邓浩瑜（以下简称“补偿义务方”）承诺利珀科技在业绩承诺期内每一会计年度实现的净利润数不低于下表中所述承诺净利润数：单位：万元
年度业绩承诺， 年度净利润数不纳入业绩承诺期的累计净利润数考核范围。 上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请经各方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对利珀科技进行专项审计以确认利珀科技当期的实现净利润，并出具专项报告。 利珀科技于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算： ①利珀科技的实现净利润数以公司聘请的经各方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的利珀科技合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用。 ②利珀科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。 ③除非因法律法规规定，上市公司、利珀科技改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变利珀科技的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，利珀科技使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。 ④若上市公司为利珀科技提供财务资助或向利珀科技投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按利珀科技同期银行贷款实际利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。 本次交易在上交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要调整利润承诺期限及相应金额的情形，补偿义务方同意配合及时调整利润承诺事项。 2026年4月，上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排进行调整，调整后如发生以下情形之一的，则触发业绩补偿： ①利珀科技于业绩承诺期第二个会计年度（即2026年度）的实现净利润数低于该会计年度承诺净利润数的90%； ②利珀科技于业绩承诺期第二个会计年度和第三个会计年度（即2026年度、2027年度）累计实现净利润数低于业绩承诺期第二个和第三个会计年度累计承诺净利润数的100%。 上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露利珀科技截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况，并应当聘请经各方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项报告。利珀科技在业绩承诺期各期以及累计实现净利润数应根据专项报告确定。 专项报告出具后，如触发业绩补偿的，则补偿义务方应当就不足部分向上市公司进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算公式如下： ①2026年度 2026年度业绩补偿金额=（2026年度承诺净利润数×90%－2026年度实现净利润数）÷2026年度及2027年度累计承诺净利润数×交易所涉全部标的资产交易总对价金额。 ②2027年度 2027年度业绩补偿金额=（2026年度及2027年度累计承诺净利润数－2026年度及2027年度累计实现净利润数）÷2026年度及2027年度累计承诺净利润数×交易所涉全部标的资产交易总对价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。 如按上述公式计算的当期业绩补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的业绩补偿金额不退回。 如触发约定的业绩补偿义务的，补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；若本次交易中所取得的股份不足以补偿的，由补偿义务方以现金进行补偿。 应补偿的股份数量＝补偿义务方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格。 如补偿义务方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务方以现金进行补偿，应补偿现金金额=补偿义务方应补偿金额－补偿义务方以股份方式已补偿金额。 依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务方各自以现金支付。 如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按照如下公式计算： 如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。 如上市公司实施现金分红派息，应补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿的股份数量。 11.超额业绩奖励 业绩承诺期届满，如标的公司在2026年度及2027年度累计实现净利润数大于2026年度及2027年度累计承诺净利润数的，且未触发减值补偿义务的，则超额部分的40%将作为对标的公司届时的核心管理团队成员的奖励，超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（标的公司2026年度及2027年度累计实现净利润数－标的公司2026年度及2027年度累计承诺净利润数）×40%。 在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司在充分听取补偿义务方意见后制定分配方案，并由利珀科技董事会审议通过，上市公司向利珀科技委派的董事在利珀科技董事会审议该等事项时，应投赞成票。超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。 接受奖励的员工名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。 20% 前述超额业绩奖励金额应不超过标的资产交易总对价的 ，如果根据前述约定计算的奖励金额超过标的资产交易总对价的20%的，则用于奖励的奖金总额以标的资产交易总对价的20%为准。 （三）本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买利珀科技97.4399%股份。本次交易拟购买资产最近一年末经审计的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标均超过50%，具体比例如下： 单位：万元
根据上述，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。 （四）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资通过直接和间接的方式持有的上市公司股份将超过5%，为上市公司关联方。本次募集配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为上市公司实际控制人控制的企业，为公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东大在审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。 除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的方案内容在原补充法律意见书的基础上未发生变化。 二、本次交易各方的主体资格 截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中披露的本次交易各方的主体资格外，主要变化情况如下： （一）上市公司的主体资格 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户无限售条件流通股前100名明细数据表》以及持股5%以上的股东持股情况表，截至2026年3月31日，狮头股份的前十大股东情况如下： 单位：股
（二）交易对方的主体资格 2.本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（非自然人股东） （2）深圳芯瑞 根据深圳芯瑞现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，深圳芯瑞的营业期限变更为2019年1月29日至2028年12月31日。 （3）深圳众微 根据深圳众微现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，深圳众微的营业期限变更为2016年12月20日至2026年12月20日。 （7）南京齐芯 根据南京齐芯现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，南京齐芯的营业期限变更为2022年2月16日至2032年2月16日。 （8）醴陵众微 根据醴陵众微现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，醴陵众微的营业期限变更为2017年9月22日至2027年9月21日。 10 （ ）隆晟基业 根据隆晟基业的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，隆晟基业的权益结构如下： 单位：万元
三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经取得的批准和授权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》以及原补充法律意见书中披露的本次交易已经取得的批准和授权外，本次交易新增取得的批准和授权情况如下： 2026年4月29日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下： （1）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意； （2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权程序以外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。 四、本次交易的实质条件 本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的实质条件情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质条件中主要变化部分如下： （三）本次交易符合《重组办法》的相关规定 2. 本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 （1）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。 3.本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 根据《重组报告书》《审计报告》，报告期内，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为3,314.63万元和4,025.71万元，盈利能力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，有助于上市公司增强持续经营能力。 本次交易将优质的机器视觉资产注入上市公司，有助于推动上市公司在机器视觉领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗风险能力，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现上市公司股东利益的最大化。 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加，营业收入和净利润预计将有效提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量与盈利能力，增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。 6.本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定 根据《重组报告书》及交易对方作出的相关承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份作出了如下安排： （1）王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资的股份锁定承诺 根据王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》，王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资承诺如下： “①本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）； ②本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺； ③未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求； ④若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整； ⑤上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”（2）深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺的股份锁定承诺 根据深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》，深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺承诺如下： “①本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。 ②本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。 ③如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 ④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”（3）深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微的股份锁定承诺 根据深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》，深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微承诺如下：“①本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。 ②本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。 ③如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 ④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”（4）李言衡的股份锁定承诺 根据李言衡出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》，李言衡承诺如下：“①本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。 ②本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。 ③若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 ④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”（5）利珀投资的全体合伙人承诺： “（1）就杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人承诺不会以任何形式转让本人持有的利珀投资财产份额或从利珀投资退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人通过利珀投资间接享有的与上市公司股份有关的权益。 （2）若利珀投资所持上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 （3）若未能履行本人作出的上述股份锁定承诺，本人违反上述承诺所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。” （6）西博捌号的全体合伙人承诺： “（1）就深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西博捌号”，私募基金编号为STS586）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业持有的西博捌号财产份额或从西博捌号退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过西博捌号间接享有的与上市公司股份有关的权益。 （2）若西博捌号所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” （7）辰峰启顺的全体合伙人承诺： “（1）就深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰峰启顺”私募基金编号为SQZ373）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业持有的辰峰启顺财产份额或从辰峰启顺退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过辰峰启顺间接享有的与上市公司股份有关的权益。 （2）若辰峰启顺所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。” 经本所律师核查，上述锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第一款第（三）项、第三款第（一）项的规定。 （五）本次交易符合《再融资办法》的相关规定 1.本次交易符合《再融资办法》第十一条的规定 截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在《再融资办法》第十一条规定的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因此，本次交易符合《再融资办法》第十一条的规定。 除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的实质条件未发生变化。 五、本次交易涉及的重大协议 本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易涉及的主要协议情况，经本所律师核查，在《法律意见书》的基础上对本次交易涉及的重大协议补充新增如下： （四）《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 2026年4月29日，上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、股份分期解锁、股份转让及质押等事项进行调整，调整后的主要情况如下： 1、2025年业绩承诺的调整 各方确认，利珀科技2025年度已实现业绩承诺口径净利润为3,410.35万元，超过原协议约定的2025年度承诺净利润（3,300万元）。因此2025年度净利润数不纳入业绩承诺期的累计净利润数考核范围，2026年度、2027年度业绩承诺金额保持不变。 2、业绩补偿触发情形和业绩补偿计算公式的调整 鉴于利珀科技已完成2025年度业绩承诺，删除原方案中第一个会计年度（2025年度）的业绩补偿考核要求，并对2026年度和2027年度业绩补偿触发情形和业绩补偿计算公式进行调整，具体如下：
因利珀科技已完成2025年度业绩承诺，当年超额部分不纳入计算，超额业绩奖励的计算基础由原协议约定的业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润超出累计承诺净利润的部分，调整为2026年度及2027年度累计实现净利润超出该两个年度累计承诺净利润的部分。 4、股份分期解锁的调整 业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份，其分期解锁约定整体顺延一年，各期解锁触发时点不再与2025年度业绩完成情况关联，修订后分期解锁约定如下： （1）首期解锁：于2026年度业绩承诺实现情况专项报告出具，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务履行完毕之次日解锁； （2）第二期解锁：于2026年度及2027年度业绩承诺累计实现情况专项报告、减值测试报告出具，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务均履行完毕之次日解锁； （3）第三期解锁：于2028年度届满，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务均履行完毕之次日解锁。 鉴于业绩承诺方的分期解锁时间顺延一年，各方同意股份解锁比例进行调整：首期解锁比例由30%提高至40%，第二期累计解锁比例由60%提高至80%，第三期累计解锁比例保持100%不变。 5、股份转让及质押的调整 （1）业绩承诺方保证，在业绩补偿和减值测试补偿义务全部履行完毕前，不得在其所持尚未解锁的上市公司股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。 （2）各方约定，股份转让及质押限制若与交易完成时的生效法律法规相冲突，以法律法规的规定为准；若不冲突，则仍按业绩承诺及补偿协议之补充协议约定执行。 除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的主要协议情况未发生变化。 六、本次交易的标的资产 本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的标的资产的基本情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的本次交易的标的资产情况更新如下： （三）利珀科技的股权历史沿革 35.2025年2月，利珀科技第三次股份转让 2025年2月17日，昊霄云合伙与王旭龙琦、李言衡签署了《股份转让协议》，约定昊霄云合伙将其持有的利珀科技41.6233万股股份转让给王旭龙琦，将其持13.2692 有的利珀科技 万股股份转让给李言衡。 昊霄云合伙向王旭龙琦和李言衡转让相关股份的转让价款分别为2,274.81万元和725.19万元。截至本补充法律意见书出具之日，此次股权转让所涉转让价款已支付完毕。 2025年2月，利珀科技就上述事项变更了股东名册。 截至本补充法律意见书出具日，本次股份转让后的股东名册已在杭州市市场监督管理局进行了备案。 本次变更完成后，利珀科技的股权结构如下： 单位：万股
（六）利珀科技的主要财产 1.知识产权 （1）授权专利 经本所律师核查，截至2025年12月31日，利珀科技及其下属子公司共拥有110项授权专利，具体详见本补充法律意见书“附件一：授权专利清单”。 （2）注册商标 2025 12 31 经本所律师核查，截至 年 月 日，利珀科技及其下属子公司共拥 有22项注册商标，具体详见本补充法律意见书“附件二：注册商标清单”。 （3）软件著作权 经本所律师核查，截至2025年12月31日，利珀科技及其下属子公司共拥48 有 项软件著作权，具体详见本补充法律意见书“附件三：软件著作权清单”。 3.租赁房产 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，利珀科技及其下属子公司共对外承租9项房产，具体详见本补充法律意见书“附件四：租赁房产清单”。 （七）利珀科技的税务情况 1. 利珀科技及其下属子公司执行的主要税种、税率 根据《审计报告》，利珀科技及其下属子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
根据《审计报告》及利珀科技提供的税收优惠文件，报告期内，利珀科技及其下属子公司享受的主要税收优惠具体情况如下： （1）根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），利珀科技及安徽利珀软件产品销售增值税实际税负超过3%部分享受即征即退正常。 （2）根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）、浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于2022年12月联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号GR202233003780），利珀科技被认定为高新技术企业，认定有效期为三年，2022年度至2024年度按15%的优惠税率计缴企业所得税。 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于2025年12月联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号GR202533008119），利珀科技被认定为高新技术企业，认定有效期为三年，2025年度至2027年度按15%的优惠税率计缴企业所得税。 （3）根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第12号），自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。杭州驰珀、深圳利珀、20% 苏州利珀、重庆利珀符合小微企业标准，减按 的税率计缴企业所得税。 （八）利珀科技的主要负债及或有负债 根据《审计报告》，截至2025年12月31日，利珀科技的负债主要由合同负债、短期借款、应付账款和应付票据等构成，构成情况如下： 单位：万元
（九）利珀科技的抵押、质押等权利受限情况 根据《审计报告》，截至2025年12月31日，利珀科技存在权利限制资产的具体情况如下： 单位：万元
除上述情况外，截至2025年12月31日，标的公司不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制的资产，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 （十一）利珀科技的重大诉讼、仲裁和行政处罚 1.重大诉讼、仲裁 截至本补充法律意见书出具之日，利珀科技及其下属子公司正在进行中的作为被告且争议标的金额在50万元以上的未决诉讼、仲裁案件情况如下：单位：万元
截至本补充法律意见书出具之日，除上述诉讼外，利珀科技及其下属子公司不存在正在进行中的作为被告的且争议标的金额在50万元以上的未决诉讼、仲裁案件。 除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的标的资产情况未发生变化。 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易涉及的关联交易与同业竞争情况。经本所律师核查，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的关联交易情况更新如下： （一）关联交易 2.利珀科技的关联交易情况 根据《重组报告书》《审计报告》，并经利珀科技确认，报告期内，利珀科技的关联交易情况如下： （1）董事、监事、高级管理人员薪酬 单位：元
截至2025年12月31日，存在利珀科技及其子公司作为被担保方接受关联方担保的情况，具体如下： 单位：元
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