苏垦农发(601952):苏垦农发关于全资子公司江苏省种业集团有限公司增资扩股引进战略投资者暨关联交易
江苏省农垦农业发展股份有限公司 关于全资子公司江苏省种业集团有限公司增资扩股 引进战略投资者暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“苏垦农发”）全资子公司江苏省种业集团有限公司（以下简称“省种业集团”）拟通过增资方式引入投资方，公司放弃对省种业集团本次增资的优先认购权。 本次增资金额合计100,000万元，其中6家外部投资方拟合计增资55,000万元，关联方江苏省农垦集团有限公司（以下简称“省农垦集团”）拟增资45,000万元。本次增资价格按每1元注册资本对应人民币1.5516元确定，投资方以货币100,000万元认缴省种业集团新增注册资本 64,447.86万元，超出新增注册资本的部分计入公司资本公积，增资完成后，省种业集团以资本公积和/或留存收益同比例向新老股东转增注册资本，将注册资本增加至200,000万元。本次交易完成后，苏垦农发持有省种业集团的股权比例将由100%降至63.2455%，苏垦农发仍为省种业集团的控股股东，不影响公司合并报表范围；省农垦集团持股 16.5395%；其余6家外部投资方合计持股20.2150%。 ? 省农垦集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）相关规定，省农垦集团为本公司关联法人，省农垦集团参与本次省种业集团增资扩股引进战略投资者事项构成关联交易。 ? 本次增资扩股暨关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》? 本次交易已履行国资监管资产评估备案等前置审批程序，并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，根据股票上市规则及公司章程等有关规定，本次交易涉及的两议案《关于江苏省种业集团有限公司增资扩股引进外部战略投资者的议案》《关于公司控股股东增资江苏省种业集团有限公司暨关联交易的议案》尚需提交公司股东会审议。 ? 过去12个月，公司未与省农垦集团及其关联企业发生“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）”类关联交易，也未与其他关联人进行此类别的关联交易。 ? 截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。本次交易的后续推进及交割可能受多种因素影响，尚存在一定的不确定性，本次交易实施尚存在不确定性。此外，省种业集团在未来经营发展中受宏观经济环境、市场需求变化、行业发展情况、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易的基本情况 公司作为省种业集团单一股东，持有省种业集团100%股权，根据公司法等有关规定，享有优先认购省种业集团新增注册资本的权利。为落实省委省政府种业振兴战略部署，优化股权结构，整合种业资源，公司拟放弃对省种业集团本次增资的优先认购权，由省种业集团通过增资方式引入投资方。本次增资金额合计100,000万元，具体情况如下： 本次交易关联人省农垦集团拟出资45,000万元参与本次增资；其他投资方增资金额合计55,000万元。其中，江苏省沿海开发集团有限公司（以下简称“省沿海集团”）投资20,000万元，江苏省粮食集团有限责任公司（以下简称“省粮食集团”）投资10,000万元，扬州现代农业生态环境投资发展集团有限公司（以下简称“扬州农投集团”）投资10,000万元，徐州市新盛农业发展集团有限公司（以下简称“徐州新盛农发集团”）投资5,000万元，盐城市农业水利发展投资集团有限公司（以下简称“盐城农水集团”）投资5,000万元，苏州市农业发展集团有限公司（以下简称“苏州农发集团”）投资5,000万元。 本次增资价格按每1元注册资本对应人民币1.5516元确定，投资方以货币100,000万元认缴省种业集团新增注册资本64,447.86万元，超出新增注册资本的部分计入公司资本公积。增资完成后，省种业集团以资本公积和/或留存收益同比例向新老股东转增注册资本，将注册资本增加至200,000万元。交易完成后，公司持有省种业集团的股权比例将由100%降至63.2455%，苏垦农发仍为省种业集团的控股股东，不影响公司合并报表范围；省农垦集团持股16.5395%；其余6家外部投资方合计持股20.2150%。 （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 2026年4月29日，公司召开的第五届董事会第十七次会议，审议了《关于江苏省种业集团有限公司增资扩股引进外部战略投资者的议案》和《关于公司控股股东增资江苏省种业集团有限公司暨关联交易的议案》，前者全票通过，后者关联董事邓国新、丁怀宇、顾宏武、路辉已回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据股票上市规则及公司章程等有关规定，本次交易涉及的两议案《关于江苏省种业集团有限公司增资扩股引进外部战略投资者的议案》《关于公司控股股东增资江苏省种业集团有限公司暨关联交易的议案》尚需提交公司股东会审议。 （四）与关联方累计已发生的相同交易类别下的关联交易 至本次关联交易为止，过去12个月，公司未与省农垦集团及其关联企业发生“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）”类关联交易，也未与其他关联人进行此类别的关联交易。 二、增资方情况介绍 （一）关联关系说明 增资方省农垦集团持有公司67.84%的股份，为公司控股股东，符合股票上市规则第6.3.3条第一款规定的关联关系情形；其他增资方与公司不存在关联关系。 （二）关联人基本情况 省农垦集团系公司控股股东，为省属国有独资企业，具备较强的资本实力及产业基础，符合本次增资参与条件。其基本情况如下：
其他增资方均为省、市属国有全资或控股涉农企业，资本实力雄厚、产业资源协同性强，符合战略投资者引入标准，企业情况及战略协同点具体如下：1.省沿海集团
（一）交易标的概况 本次交易标的为省种业集团的股权，交易类型属于股票上市规则中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）”，苏垦农发作为省种业集团增资前的唯一股东，放弃本次增资事项的优先认购权。 1.省种业集团基本情况 公司名称：江苏省种业集团有限公司 注册资本：110,898.76万元 法定代表人：邓国新 公司类型：有限责任公司 注册地址：南京市建邺区沙洲街道恒山路136号苏垦大厦 经营范围：许可项目：农作物种子经营；农作物种子质量检验；主要农作物种子生产；农药批发；农药零售；食用菌菌种经营；食用菌菌种生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子生产；农业机械服务；农业专业及辅助性活动；农作物病虫害防治服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农林牧渔机械配件销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；化肥销售；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；科技推广和应用服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；气象信息服务；信息系统集成服务；标准化服务；蔬菜种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.省种业集团股东情况 截至本次增资前，省种业集团股本总额110,898.76万股，为苏垦农发全资子公司。
省种业集团产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4.其他说明 截至本公告日，省种业集团不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 省种业集团本次资产评估的基准日为2025年12月31日，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中兴华审字〔2026〕第00006274号），截至基准日，省种业集团的资产总额为188,413.57万元，负债总额为39,448.26万元，净资产为148,965.31万元；2025年省种业集团实现营业收入183,809.66万元，净利润4,064.80万元。 四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次增资以2025年12月31日为评估基准日，经金证（上海）资产评估公司出具的《江苏省种业集团有限公司拟增资扩股所涉及的江苏省种业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2026〕A0365号），省种业集团评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币172,075.16万元。根据该评估结果，确认本次增资价格为每1元注册资本对应人民币1.5516元。 （二）定价合理性分析 本次增资定价结合省种业集团当前业务发展状况、核心竞争力、未来发展潜力及所处行业发展趋势，综合考量各方合理诉求，经交易各方充分沟通、友好协商后确定，遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 五、增资协议的主要内容及履约安排 （一）增资协议的主要内容 本次增资扩股事项经公司董事会及股东会审议通过后，公司拟与交易对手方签署《增资协议》，主要内容如下： 1.协议签订主体 江苏省种业集团有限公司、江苏省农垦农业发展股份有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏省沿海开发集团有限公司、江苏省粮食集团有限责任公司、扬州现代农业生态环境投资发展集团有限公司、徐州市新盛农业发展集团有限公司、盐城市农业水利发展投资集团有限公司、苏州市农业发展集团有限公司。 2.增资情况 （1）根据《评估报告》（金证评报字〔2026〕A0365号），省种业集团全部股权在基准日2025年12月31日的评估值为172,075.16万元。各方确认，省种业集团投前估值为172,075.16万元。 各方同意，以前述评估值为基础，投资方以货币100,000万元认缴省种业集团新增注册资本64,447.86万元，超出新增注册资本的部分计入省种业集团资本公积。 其中，省农垦集团投资45,000万元认缴省种业集团新增注册资本29,001.54万元；省沿海集团投资20,000万元认缴省种业集团新增注册资本12,889.57万元；省粮食集团投资10,000万元认缴省种业集团新增注册资本6,444.79万元；扬州农投集团投资10,000万元认缴省种业集团新增注册资本6,444.79万元；徐州新盛农发集团投资5,000万元认缴省种业集团新增注册资本3,222.39万元；盐城农水集团投资5,000万元认缴省种业集团新增注册资本3,222.39万元；苏州农发集团投资5,000万元认缴省种业集团新增注册资本3,222.39万元。 本次增资完成后，省种业集团投后估值为272,075.16万元。 （2）本次增资完成后，省种业集团的注册资本由110,898.76万元增加至175,346.62万元。增资完成后，省种业集团股权结构如下：
（1）各投资方通过本次增资取得的股权设置10年锁定期。省种业集团将积极通过首次公开发行股票并上市等方式实现资本运作。为促进上述目标实现，投资方通过本次增资取得的省种业集团股权自完成工商变更登记之日起10年内不得转让、赠予、出资、抵债或以其他任何方式予以处分，亦不得就该等股权设置质押、抵押等任何形式的他项权利，不得将该等股权用于提供任何担保。 （2）若省种业集团10年内未实现首次公开发行股票并上市等资本运作目标，投资方有权要求原股东发行股份购买投资方持有的公司股权，届时省种业集团的估值将根据行业惯例和监管机构的要求并参考评估机构的评估值由双方协商确定。 4.陈述与保证 （1）每一方向其他各方声明和保证，在本协议签署日： ①该方是一家根据设立地法律正式成立和有效存续的具有完全民事行为能力的主体； ②该方已经获得所有必要的内部批准或授权（如需），并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。 （2）本条前述声明和保证应理解为是持续性的，任何一方违反本协议下所作任何声明和保证，应就该等违约致使他方遭受的经济损失承担赔偿责任。 5.投资方权利 （1）投资方自实际支付增资款项之日起享有股东权利，承担股东义务。省种业集团当年实现的净利润及以前年度累积未分配利润由本次增资后全体股东按本次增资后持股比例共同享有。各方同意，在省种业集团满足法定公积金提取要求且具有可分配利润的前提下，每年现金分红比例原则上不低于当年实现的可分配利润的35%。为免疑义，自评估基准日起至本次增资工商登记日止，未经投资方书面同意，省种业集团不得进行分红、派息等任何形式的权益分配。 （2）增资完成后省种业集团董事会成员增加为9人，其中省农垦集团、苏垦农发有权共同提名5名董事候选人，省沿海集团、省粮食集团、扬州农投集团有权各提名1名董事候选人，徐州新盛农发集团、盐城农水集团、苏州农发集团有权共同提名1名董事候选人，各方均可列席省种业集团董事会会议。 （3）增资完成后，各方有权向省种业集团派驻工作人员，派驻工作人员的数量、所任职务及任职期限等具体事项由各方另行协商确定。 6.违约责任 （1）任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。 （2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。 违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。 （二）董事会对交易付款方支付能力及增资款收回的或有风险的判断和说明 董事会认为，参与本次增资扩股的省农垦集团、省沿海集团、省粮食集团、扬州农投集团、徐州新盛农发集团、盐城农水集团和苏州农发集团财务状况良好，具备应有的支付能力，增资款收回的风险可控。 六、交易对公司的影响 本次省种业集团增资扩股引进战略投资者是公司调整种业发展战略的重要举措，省种业集团可借助战略投资者在相关领域的经验和资源推动业务发展，落实公司关于种业板块的战略规划，进一步优化省种业集团治理结构，提升市场化经营水平，进而提升公司核心竞争力。交易完成后，省种业集团由公司的全资子公司变为控股子公司，但未导致公司合并报表范围变化。本次增资扩股引进战略投资者有利于省种业集团长远发展，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司战略发展规划，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。 七、关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议意见 2026年4月28日，公司召开独立董事2026年第二次专门会议，审议通过了《关于公司控股股东增资江苏省种业集团有限公司暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：省种业集团本次增资扩股涉及公司控股股东出资，构成上市公司的关联交易，本次关联交易引入具备产业资源、技术优势和市场渠道的战略投资者，有利于提升省种业集团在生产组织、市场拓展等方面的能力，优化公司治理结构，强化战略支撑能力。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形，全体独立董事一致同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年4月29日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议了《关于江苏省种业集团有限公司增资扩股引进外部战略投资者的议案》和《关于公司控股股东增资江苏省种业集团有限公司暨关联交易的议案》，前者全票通过，后者关联董事邓国新、丁怀宇、顾宏武、路辉已回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。 （三）股东会审议情况 根据股票上市规则及公司章程等有关规定，本次交易涉及的两议案《关于江苏省种业集团有限公司增资扩股引进外部战略投资者的议案》《关于公司控股股东增资江苏省种业集团有限公司暨关联交易的议案》尚需提交公司股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 年初至披露日，除日常关联交易外，公司与关联人省农垦集团及其关联企业未发生其他关联交易。 九、风险提示 截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。本次交易的后续推进及交割可能受多种因素影响，尚存在一定的不确定性，本次交易实施尚存在不确定性。此外，省种业集团在未来经营发展中受宏观经济环境、市场需求变化、行业发展情况、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会 2026年4月30日 中财网
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