华海药业(600521):浙江华海药业股份有限公司第九届董事会第一次会议决议
债券简称：华海转债 债券代码：110076 浙江华海药业股份有限公司 第九届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第一次会议于二零二六年四月二十八日在公司四楼会议室以现场加通讯的方式召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长李宏先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议： 1、审议通过了《公司2025年度总裁工作报告》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 2、审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》 9 0 0 表决情况：同意： 票；反对： 票；弃权： 票。 会议决议：董事会认为，2025年度，公司董事会依据相关法律法规、规范性文件等要求，不断完善公司法人治理结构，严格执行股东会决议，充分保护股东特别是中小股东的权益，实现公司的规范运作。全体董事本着勤勉尽责、实事求是的原则，充分发挥各自的专长，为公司健康可持续发展出谋划策。 公司董事会审计委员会向董事会递交了《浙江华海药业股份有限公司董事会2025 审计委员会 年度履职情况报告》。 公司独立董事分别向董事会递交了《浙江华海药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职；董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《浙江华海药业股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估情况的专项意见》。 该议案尚需提交公司股东会审议。 上述报告内容详见公司于2026年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 3、审议通过了《公司2025年度审计报告》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。 4、审议通过了《公司2025年度财务决算报告》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。 5、审议通过了《公司2025年度利润分配预案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 会议决议：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润266,399,456.11元，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，加上年初未分配利润5,555,380,857.68元,减去2024年度已分配支付的现金股利372,556,870.25元,减去计提盈余公积6,888,597.5元及其他综合收益转存留存收益152,064.86元，当年可供上市公司股东分配的净利润为 5,442,182,781.18元。 本公司2025年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每股派送公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司2025年度利润分配预案的公告》。 6、审议通过了《公司2025年年度报告及其摘要》 9 0 0 表决情况：同意： 票；反对： 票；弃权： 票。 该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 《浙江华海药业股份有限公司2025年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 7、审议通过了《公司2026年第一季度报告》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。 《浙江华海药业股份有限公司2026年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 8 2025 、审议通过了《公司 年度内部控制评价报告》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。 2025 《浙江华海药业股份有限公司 年度内部控制评价报告》、天健会计师事见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 9、审议通过了《公司2025年度环境、社会和公司治理报告及其摘要》表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 《浙江华海药业股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 10、审议通过了《公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。 《浙江华海药业股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于《浙江华海药业股份有限公司募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告》《浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 11、审议通过了《关于公司及下属子公司2026年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 会议决议：为确保公司未来发展过程中有足够的生产运营资金和投资建设资金，董事会同意公司及下属子公司2026年度拟向银行申请授信额度（或融资额度）总计不超过人民币65.20亿元，该授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求及银行最终审批的授信额度为准；同时同意公司向中国进出口银行浙江省分行申请的授信额度提供不超过人民币1.30亿元的自有资产抵押；在确保运作规范及风险可控的前提下，公司拟为下属控股子公司向银行申请的授信额度提供合计不超过人民币44亿元的信用担保。 为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东会审议。本次授权自公司股东会审议通过之日起一年内有效。 该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会发展战略委员会第三次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于2026年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。 12、审议通过了《关于公司2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 会议决议：为更好地应对汇率波动对公司经营的影响，董事会同意公司及下属子公司拟开展任一时点交易余额不超过等值人民币15亿元的外汇衍生品交易业务（按照合同约定的币种、汇率计算），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东所有者权益的15.89%；交易预计动用的交易保证金和权利金合计不超过等值人民币5,000万元。在上述额度范围内，公司及子公司可共同循环滚动使用，额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，如单笔交易的存续期限超过了使用期限，则使用期限自动顺延至单笔交易终止时止。 为提高工作效率，及时办理相关业务，董事会同意授权公司经营管理层在上述额度内负责审批，并由公司财务管理中心负责办理外汇衍生品交易业务的具体事宜。 该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的公告》。 13、审议通过了《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 会议决议：为提高公司及子公司自有资金使用效率，合理利用自有资金，在确保不影响正常经营和资金安全的情况下，董事会同意公司及子公司使用不超过人民币40亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的现金管理类产品，主要包括协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等产品。 该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》。 14、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 会议决议：为提高募集资金使用效率，同时结合公司生产经营需求及财务状况，降低公司财务成本，董事会同意使用不超过人民币1.73亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。 该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 15、审议通过了《关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 会议决议：为提升募集资金使用效率，同时结合公司发展规划，在充分考虑市场环境变化和未来发展战略的基础上，董事会同意将募投项目由“制剂数字化智能制造建设项目”（以下简称“原项目”）变更为“年产8,000kg索马鲁肽中间体建设项目”（以下简称“新项目”）。公司节余的募集资金约14,850.00万元（截至2026年3月31日，含存款利息，最终以实际节余转出金额为准），其中11,000.00万元将用于投资建设新项目，剩余3,850.00万元将用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）。同时，新项目实施需依据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会发展战略委员会第三次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的公告》 16、审议通过了《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 会议决议：依据《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策等相关规定，公司计提资产减值准备能更准确反映公司资产的实际情况，符合会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司及股东的长期利益。因此董事会同意公司2025年度计提资产减值准备19,643.00万元。 该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》。 17、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 会议决议：董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务审计及内部控制审计机构，同时，2026年度审计费用将参考行业收费标准，结合公司实际情况确定。 该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司续聘会计师事务所公告》。 18、审议通过了《关于变更公司独立董事及调整董事会专门委员会成员的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 会议决议：鉴于公司独立董事李刚先生因个人原因辞去公司独立董事职务，并同时辞去其在董事会下属审计委员会、人力资源委员会及发展战略委员会中担任的相关职务。 董事会同意提名李可欣女士为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第九届董事会届满为止，结合本次独立董事变更情况，同时提议选举李可欣女士担任公司第九届董事会人力资源委员会委员、审计委员会委员、发展战略委员会主任委员，相关调整将于公司股东会审议通过选举李可欣女士为独立董事后正式生效，任期至公司第九届董事会届满为止。 该议案已经公司第九届董事会人力资源委员会第二次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于变更公司独立董事及调整董事会专门委员会成员的公告》。 19、审议通过了《关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 该议案已经公司第九届董事会发展战略委员会第三次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。 20、审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于修订公司章程及其他制度的公告》。 《浙江华海药业股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的公告。 21、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 22、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 《浙江华海药业股份有限公司股东会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 23、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会审计委员会工作规程>的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。 《浙江华海药业股份有限公司董事会审计委员会工作规程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 24、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度>的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 《浙江华海药业股份有限公司董事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 25、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司总裁工作细则>的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 《浙江华海药业股份有限公司总裁工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 26、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 《浙江华海药业股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 27、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 28、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 《浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 29、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度>的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 《浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 30、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度>的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 《浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 31、审议通过了《关于制定<浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 该议案已经公司第九届董事会人力资源委员会第二次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 《浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 32、审议通过了《关于制定<浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 该议案已经公司第九届董事会人力资源委员会第二次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 《浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 33、审议通过了《关于制定<浙江华海药业股份有限公司委托理财管理制度>的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。 《浙江华海药业股份有限公司委托理财管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 34、审议通过了《关于以债转股方式对控股子公司增资的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 会议决议：董事会同意公司以持有的对上海华奥泰生物药业股份有限公司（以下简称“华奥泰”）总额为人民币20亿元的债权，经评估作价人民币20亿元，认购华奥泰新增182,857,143股股份。本次增资的投前估值参考华奥泰评估值确定为35亿元。华奥泰的少数股东临海华海投资管理合伙企业（有限合伙）、临海海璟创业投资合伙企业（有限合伙）不进行同比例增资。本次增资完成后华奥泰仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化。 该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会发展战略委员会第三次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于以债转股方式对控股子公司进行增资的公告》。 35、审议通过了《关于筹划子公司分拆上市的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 会议决议：为更好地促进公司生物创新药研发平台的发展，充分发挥资本市场优化资源配置的作用，拓宽融资渠道，加速推动创新药业务的突破性发展，提升公司整体盈利能力和核心竞争力，公司拟筹划控股子公司华奥泰分拆上市事宜（以下简称“本次分拆上市”）。 本次分拆上市事宜尚处于前期筹划阶段，尚未形成具体方案，且可能存在目前难以预见的风险因素影响本次分拆上市的筹划、方案编制和决策等事宜，本次分拆上市能否获得必要的批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 该议案已经公司第九届董事会发展战略委员会第三次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》。 36、审议通过了《关于提议召开公司2025年年度股东会的议案》 表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。 特此公告。 浙江华海药业股份有限公司董事会 二零二六年四月二十九日 附：李可欣女士简历 李可欣女士：64岁，北京医院临床试验研究中心原中心主任、教授，北京药学会药物安全评价专业委员会副主任委员、中国医药质量管理协会临床研究评价与质量专业委员会副主任委员、中国药学会药事管理委员会委员等。李可欣女士主攻临床药理学、新药早期临床研究、体内药物分析等研究方向，主持完成百余项I期临床试验，参与了我国《创新药临床药理学研究技术指导原则》《以药动学参数为终点评价指标的化学药物仿制药人体生物等效性研究技术指导原则》等多个指南专审工作。 截至目前，李可欣女士未持有公司股份。李可欣女士与公司实际控制人、持有5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合法律法规以及规范性文件规定的董事任职条件。 中财网
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