圣湘生物(688289):圣湘生物科技股份有限公司第三届董事会2026年第四次会议决议
圣湘生物科技股份有限公司 第三届董事会 年第四次会议决议公告 2026 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2026年第四次会议于2026年4月28日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2026年4月18日以邮件方式送达全体董事。会议由董事长戴立忠先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，一致通过如下议案： 1、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》内容：2025年度，公司董事会全体成员严格依据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等内部制度的相关规定，认真执行股东会赋予董事会的各项职责，切实贯彻股东会决议事项，以勤勉务实的作风推进各项事务，全力维护公司和全体股东的合法权益，有力推动了公司的稳健、可持续发展。 本议案已经董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 公司独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2025年度述职报告》。 2、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2025年年度报告及摘要》内容：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）审计，公司2025年年度报告及其摘要已编制完成，全体董事对年报数据进行了确认，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2025年年度报告》及摘要。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 3、审议了《圣湘生物科技股份有限公司关于确认2025年董事薪酬并制定2026年度薪酬方案的议案》 内容：根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，对公司2025年度董事薪酬的实际执行情况进行确认，并制定2026年度董事薪酬方案。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。 本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司股东会审议。 4、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于确认2025年高级管理人员薪酬并制定2026年度薪酬方案的议案》 内容：根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，对公司2025年度高级管理人员薪酬的实际执行情况进行确认，并制定2026年度高级管理人员薪酬方案。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，本议案关联董事戴立忠、彭铸、王海啸、吴康回避表决。 5、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》 内容：根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 6、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司审计委员会2025年度履职情况报告》 内容：2025年度，公司董事会审计委员会严格依据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《审计委员会议事规则》的有关规定，勤勉尽责，积极开展工作，认真履行审计监督职责。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司审计委员会2025年度履职情况报告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 7、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》 内容：2025年度，公司审计委员会严格遵守相关法律法规和《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规章制度的有关规定，本着对公司、股东负责任的态度，对中审众环的相关资质和职业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 8、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》内容：报告期内，公司内部控制体系运行良好，执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。2026年，公司将结合实际经营情况，继续深化内部控制体系建设，通过各类风险的事前、事中、事后控制，有效防范各类风险，促进公司高效、健康、持续发展。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 9、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》 内容：经公司评估和审查后，认为中审众环在为公司提供审计服务的过程中，审计行为规范有序，未发现其存在违法违规行为，未发现其存在违反客观、公正、公允地反映公司经营成果、财务状况及其变动的审计情形，切实履行了审计机构应尽的职责，且专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，未发现存在损害公司整体利益及中小股东权益的情形。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 10、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》 内容：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等相关文件，结合公司所属的行业特点，综合公司报告期内加强环境保护、优化公司治理、保护股东权益、维护员工利益、打造可持续供应链及助力社会公益等具体实践，公司编制了《2025年度环境、社会及公司治理（ESG)报告》。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 11、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2025年度利润分配方案》内容：公司2025年年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.61元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至本次董事会召开之日，公司总股本为579,388,006股，扣除回购专用证券账户中股份数4,525,202股，以此计算合计拟派发现金红利150,039,191.84元（含税）。如在本次董事会召开之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-013）。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 12、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于聘任公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 内容：为保证审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，董事会同意续聘中审众环为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于聘任公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2026-014）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 13、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 内容：根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司董事会编制了截至2025年12月31日的募集资金年度存放、管理与实际使用情况专项报告。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-015）。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 14、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2026年度申请银行授信并为子公司提供担保额度预计的议案》 内容：为满足公司与子公司日常生产经营需要，保证流动资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，公司结合自身业务战略规划，拟向银行申请综合融资授信，总额度不超过40亿元。同时，拟为全资子公司之综合授信提供担保，担保总额度预计不超过人民币4.5亿元。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2026年度申请银行授信并为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-016）。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 15、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》 内容：为贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于进一步提高上市公司质量的意见》等相关要求，积极响应上海证券交易所关于开展上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，公司编制了《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 16、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2026年第一季度报告》内容：公司2026年第一季度报告已编制完成，全体董事对季报数据进行了确认，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2026年第一季度报告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 17、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会制定并执行2026年度中期分红方案的议案》 内容：为持续践行“以投资者为本”的发展理念，与投资者共享经营发展成果，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会提请股东会授权董事会制定并执行2026年度中期（包括但不限于半年度、季度、春节前等时点）分红方案，中期分红的金额上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会将根据股东会的授权，在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的前提下，制定具体的中期分红方案并在规定期限内实施。 本事项的授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 18、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》 内容：为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配决策的透明度和可操作性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，充分保障股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际经营情况及发展需要，公司制定了《圣湘生物科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 19、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 内容：为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《圣湘生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 20、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易确认及预计2026年度日常关联交易的议案》 内容：基于公司日常经营活动实际需求，对公司2025年度的日常关联交易进行确认，并预计2026年度日常关联交易发生额合计为10,119.38万元。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易确认及预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-017）。 本事项已经公司独立董事专门委员会审议通过。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。本议案关联董事戴立忠回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 21、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》 内容：根据公司2022年年度股东大会批准的2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），结合公司已实施的权益分派方案，董事会同意将本激励计划的授予价格由11.11元/股调整为10.32元/股。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-018）。 本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。本议案关联董事彭铸回避表决。 22、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》 内容：根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，本激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为75,000股，公司将按照本激励计划的相关规定为符合条件的1名激励对象办理归属相关事宜。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-019）。 本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。本议案关联董事彭铸回避表决。 23、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 内容：根据本激励计划和《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划中1名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的125,000股限制性股票全部作废失效。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-020）。 本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。本议案关联董事彭铸回避表决。 24、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于提请召开2025年年度股东会的议案》 内容：鉴于部分议案尚需提交公司股东会审议，根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意召开公司2025年年度股东会。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 圣湘生物科技股份有限公司 董事会 2026年4月30日 中财网
 |