有方科技(688159):有方科技：第四届董事会第十三次会议决议
深圳市有方科技股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会议召开情况 深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4 月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第四届董事会第十 三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由董事长王慷先生主持，本次应出席会议的董事8名，实际出席的董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。 二、董事会会议表决情况 经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项： （一）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》 根据法律、法规和《公司章程》的规定，王慷作为公司的总经理， 将2025年度完成的工作总结形成《2025年度总经理工作报告》，并 向公司董事会进行汇报。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 （二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》 根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会将2025年 度工作总结形成的《2025年度董事会工作报告》予以汇报。公司独 立董事向董事会分别提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。同时，公司董事会根据独立董 事提交的《2025年度独立性自查情况表》编制了《公司董事会关于 独立董事独立性自查情况的专项意见》。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议 案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：2025年度独立董事述职报告》 和《有方科技：董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 （三）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报 告的议案》 根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审计委员会 针对2025年度工作情况总结形成《董事会审计委员会2025年度履职 情况报告》，同时，审计委员会还针对会计师事务所对公司2025年度的审计工作情况总结形成《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》，公司董事会针对会计师事务所履职情况编制《会计师事务所履职情况评估报告》，并予以汇报。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：董事会审计委员会2025年度履 职报告》《有方科技：审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《有方科技：会计师事务所履职情况评估报告》。 （四）审议通过《关于<2025年年度报告>和<2025年年度报告摘 要>的议案》 经审核，董事会认为公司2025年年度报告的编制和审议程序符 合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年 度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议 案经第四届审计委员会第六次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：2025年年度报告》《有方科技：2025年年度报告摘要》。 （五）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》 经审核，董事会认为公司2026年第一季度报告的编制和审议程 序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2026年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公 司2026年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2026年第一季度报告披露的信息真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议 案经第四届审计委员会第六次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：2026年第一季度报告》。 （六）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》 基于公司对中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第14 号——收入》《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2025年年报工作的通知》等规定关于收入确认的总额法、净额法的理解进一步加深，公司拟对2025年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告 的营业收入及营业成本科目进行调整。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议 案经第四届审计委员会第六次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：关于前期会计差错更正的公告》。 （七）审议《关于公司董事2026年度薪酬待遇方案的议案》，全 体董事回避表决 公司根据法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情 况，制定了《公司董事2026年度薪酬待遇的方案》。 表决结果：本议案经第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议， 全体委员回避表决；因涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则，全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。 （八）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬待遇方 案的议案》 根据法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公 司制定了《公司高级管理人员2026年度薪酬待遇的方案》。 表决结果：5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联 董事王慷、魏琼、杜广回避本议案的表决，本议案经第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 （九）审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》 2025年公司在董事会和管理层的带领下，基于云-管-端架构持 续拓展业务，本年度虽然营业收入和净利润有所下降，但公司整体经营仍然呈现出向好的趋势，云产品业务规模也在持续扩大。2026年，公司将基于云管端架构继续拓展业务，加大对云产品业务的投入，推动算力云服务的落地，公司对运营资金的需求也将持续增加，因此公司2025年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不送红股。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议 案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：2025年度利润分配方案的公告》。 （十）审议通过《关于<公司2025年度内部控制评价报告>的议 案》 公司按照有关法律法规的规定编制了《公司2025年度内部控制 评价报告》。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议 案经第四届审计委员会第六次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：2025年度内部控制评价报告》。 （十一）审议通过《关于2025年度募集资金存放与使用情况的 议案》 公司根据法律、法规和《公司章程》的规定，编制了《2025年 度募集资金存放与使用情况专项报告》并予以汇报。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：2025年募集资金存放与使用情 况专项报告》。 （十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 根据法律、法规和《公司章程》的规定，在确保不影响公司主营 业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，董事会提请公司股东会同意公司利用部分闲置自有资金进行现金管理，单笔购买该等理财产品的金额或任意时点持有该等未到期的理财产品总额不 超过人民币10亿元，在授权额度内，公司可以循环使用，以获得额 外的资金收益，授权有效期自董事会审议通过之日起12个月内。同 时授权公司总经理在上述额度和期限内组织实施、行使决策权并签署相关文件等事宜。对于超出本授权额度的理财事宜，将严格按照相关监管要求及决策程序执行。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。 （十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特 定对象发行股票的议案》 公司董事会在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围 内，拟提请股东会授权董事会决定和办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限 自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会 召开之日止。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议 案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。 （十四）审议《关于购买董事和高级管理人员责任保险的议案》， 全体董事回避表决 为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理 层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司董事及高级管理人员购买责任保险。保险责任限额不超过1亿元人民币，保险费总额不超过50万元人民币/年，保 险期限1年。 同时提请股东会在上述权限内授权公司经营管理层办理保险购 买相关事宜，包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。 表决结果：本议案经第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议， 全体委员回避表决；因涉及全体董事，基于谨慎原则，全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：关于购买董事和高级管理人员责任保险的公告》。 （十五）审议通过《关于公司及子公司2026年度向银行等金融 机构申请综合授信额度的议案》 公司为满足生产经营和业务发展的需要，公司及子公司2026年 度拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过人民币100亿 元（或等额美金）的综合授信额度，授信类型包括但不限于贷款、承兑汇票、保理融资、商票保贴、信用证贴现、进出口贸易融资、外汇买卖、融资租赁等，授信条件包括公司关联方提供关联担保、非关联方提供担保、应收账款质押、银行存款保证金、全资子公司房产抵押担保、全资子公司股权质押担保、全资子公司信用担保、知识产权证书质押担保等。该综合授信事项有效期为自2025年年度股东会审议 通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，在授信期限内，授信 额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。上述预计的2026年 综合授信额度尚须获得授信银行等金融机构的批准，不等同于公司及子公司的实际融资金额，公司具体授信情况，包括实际贷款金额、利息利率以及使用期限，将视公司运营资金的实际需求合理确定，并在授信额度内以公司及子公司与银行等金融机构签订的合同为准。同时授权公司法定代表人签署融资额度内的授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议 案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：关于公司及子公司2026年度向 金融机构申请综合授信、为子公司提供担保并接受关联方担保的公 告》 （十六）审议通过《关于2026年度公司为子公司提供担保额度 预计的议案》 为满足公司生产经营和业务发展的需要，保证子公司业务的顺利 开展，公司拟为子公司2026年度向金融机构申请的授信、贷款、融 资租赁等业务时提供连带责任担保，在任意时点公司对子公司的授信担保额度均不超过人民币64亿元（或等额美金），具体情况如下：
度可在各子公司之间调剂使用（含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。公司董事会提请股东会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度，并授权公司董事长或法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东会。本次担保额度有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，上 述担保额度在担保额度范围内可循环使用，实际担保金额和具体担保期限以公司与银行等金融机构签订的合同为准。本次预计担保额度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度自动失效。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议 案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：关于公司及子公司2026年度向 金融机构申请综合授信、为子公司提供担保并接受关联方担保的公 告》 （十七）审议通过《关于公司及子公司接受关联方担保的议案》 为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司及下属子公司2026 年度拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过人民币100 亿元（或等额美金）的综合授信额度。 公司实际控制人及其配偶共同或单独为公司及子公司向银行等 金融机构申请的综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过授信额度。本次担保额度有效期为自2025年年度股东会审议通过之日 起至2026年年度股东会召开之日止，上述担保额度在担保额度范围 内可循环使用，实际担保金额和具体担保期限以与银行等金融机构签订的合同为准。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相 关规定，本次交易事项可免于按照关联交易的方式履行审议程序和披露义务，免于履行股东会审议程序。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联 董事王慷回避本议案的表决。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：关于公司及子公司2026年度向 金融机构申请综合授信、为子公司提供担保并接受关联方担保的公 告》 （十八）审议通过《关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度 的议案》 公司为符合相关法律、法规及规范性文件的规定及进一步完善公 司治理结构，提高公司治理水平，切实维护股东的利益，促进公司规范运作，公司依据法规及规范性文件的最新规定，修订董事、高级管理人员薪酬管理制度。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议 案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：董事、高级管理人员薪酬管理制度》 （十九）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限 制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激 励信息披露》等法律法规、规范性文件以及《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）、《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“2023年激励计划考核管理办法”）的规定和公司2023年第一次临时股东会的授权，因公司2023年限制 性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期规定的解除限 售条件已经成就且限售期即将届满，公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面解除限售比例为70%；1名激励对象个 人层面绩效考核评级为“S”，个人层面解除限售比例为100%，2名激励对象个人层面绩效考核评级为“C”，不符合解除限售条件，因此本期解除限售3.15万股，本期不能解除限售的14.85万股限制性股票 由公司回购注销。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，关联 董事罗伟回避本议案表决。本议案经第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：关于2023年限制性股票激励计 划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。 （二十）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划 部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》 公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激 励信息披露》等法律法规、规范性文件以及2023年激励计划、2023 年激励计划考核管理办法的规定和公司2023年第一次临时股东会的 授权，激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标 值，公司层面解除限售比例为70%；1名激励对象个人层面绩效考核 评级为“S”，个人层面解除限售比例为100%，2名激励对象个人层面绩效考核评级为“C”，不符合解除限售条件，本期解除限售3.15万 股，本期不能解除限售的14.85万股限制性股票由公司回购注销，不 可递延至以后年度。 同时，鉴于公司2024年度利润分配方案已实施完毕，根据2023 年激励计划的相关规定，回购价格的调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息 0 额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须 大于1。 根据以上公式，本次调整完成后，第一类限制性股票回购价格 P=11.20-0.09901≈11.10元/股（按四舍五入原则保留小数点后两 位）。 公司以调整后的回购价格回购注销激励对象已获授第三个解除 限售期但不得解除限售的14.85万股限制性股票，公司本次拟用于回 购限制性股票的资金全部为自有资金。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，关联 董事罗伟回避本议案表决。本议案经第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：关于回购注销2023年限制性股 票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的公告》。 （二十一）审议通过《关于调整2023年、2025年限制性股票激 励计划授予价格的议案》 鉴于公司2024年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司 股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、 规范性文件以及2023年激励计划、《公司2025年限制性股票激励计 划》（以下简称“2025年激励计划”）的有关规定和公司2023年第一次临时股东会、2024年年度股东会的授权，对公司2023年激励计划、2025年激励计划的第二类限制性股票授予价格进行调整。公司董事 会同意将2023年激励计划第二类限制性股票的授予价格由11.20元/ 股调整为11.10元/股；将2025年激励计划第二类限制性股票的授予 价格由21.27元/股调整为21.17元/股。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议 案经第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：关于调整2023年、2025年限制 性股票激励计划授予价格的公告》。 （二十二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二类 限制性股票第三个归属期符合归属条件的议案》 公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激 励信息披露》等法律法规、规范性文件以及2023年激励计划、2023 年激励计划考核管理办法的规定和公司2023年第一次临时股东会的 授权，2023年激励计划第二类限制性股票第三个归属期规定的归属 条件已经成就，公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面可归属比例为70%；1名激励对象个人考核评级为B，符合 归属条件，个人层面可归属比例为80%，7名激励对象个人考核评级 为C，不符合归属条件，本次可归属限制性股票为5.04万股。同意 公司按规定为符合归属条件的1名激励对象办理归属相关事宜。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议 案经第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：关于公司2023年限制性股票激 励计划第二类限制性股票第三个归属期符合归属条件的公告》。 （二十三）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部 分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》 公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激 励信息披露》等法律法规、规范性文件以及2023年激励计划、2023 年激励计划考核管理办法的规定和公司2023年第一次临时股东会的 授权，2023年激励计划第二类限制性股票第三个归属期规定的归属 条件已经成就，公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，由此公司层面的归属比例为70%，1名激励对象个人考核评级为B， 个人层面可归属比例为80%，7名激励对象因个人考核评级为C，不 符合归属条件，其已获授尚未归属部分限制性股票作废注销，因此本期可归属的限制性股票数量为5.04万股，故将已授予不能归属的限 制性股票141.56万股予以作废。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议 案经第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：关于作废2023年限制性股票激 励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。 （二十四）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划第一个 归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票 的议案》 公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激 励信息披露》等法律法规、规范性文件以及2025年激励计划、《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和公司2024 年年度股东会的授权，鉴于2025年激励计划第一个归属期公司层面 业绩考核指标未达到2025年激励计划设定的考核目标，不符合归属 条件，本期计划归属的125.6万股限制性股票作废失效。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议 案经第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：关于2025年限制性股票激励计 划第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限 制性股票的公告》。 （二十五）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》 公司拟于2026年5月28日召开公司2025年年度股东会，提请 股东会审议上述尚需股东会审议的事项。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《有方科技：关于召开2025年年度股东会的 通知》。 特此公告。 深圳市有方科技股份有限公司董事会 2026年4月30日 中财网
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