嘉应制药(002198):第七届董事会第十次会议决议
广东嘉应制药股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知已于2026年4月16日以电子邮件及通讯等方式送达公司董事、高级管理人员。 2、2026年4月28日，会议在嘉应制药（湖南）有限公司会议室以现场结合通讯方式举行。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中委托出席的董事0人，现场出席的董事有李能、游永平、姚远、曹邦俊、戴儒荣、李善伟，以通讯表决方式出席的董事有徐驰、李俊国、郭华平。公司高级管理人员列席了会议，会议由董事长李能先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议并表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权。 独立董事徐驰反对理由：由于年审机构出具非标准审计意见，因此本人无法保证2025年年度报告及其摘要的真实、准确。 独立董事郭华平反对理由：鉴于会计师事务所提供的2025年年度报告保留意见及内部控制否定意见的结论本人限于时间问题，无法核实。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》（公告编号：2026-013）、《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-014）。 （二）审议通过《2025年度总经理工作报告》 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 独立董事郭华平反对理由：鉴于会计师事务所提供的2025年年度报告保留意见及内部控制否定意见的结论本人限于时间问题，无法核实。 （三）审议通过《2025年度董事会工作报告》 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 独立董事郭华平反对理由：鉴于会计师事务所提供的2025年年度报告保留意见及内部控制否定意见的结论本人限于时间问题，无法核实。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。 （四）审议通过《关于 2025年度拟不进行利润分配的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-015）。 （五）审议通过《关于 2025年度董事会审计委员会履职情况报告》 表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。 独立董事郭华平弃权理由：因无法对公司的情况做出正确的判断，对本议案投弃权票。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 （六）审议通过《公司 2025年度独立董事述职报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。 公司独立董事将在2025年年度股东会上述职。 （七）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履行监督职责情况的报告》 表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。 独立董事郭华平弃权理由：因无法对公司的情况做出正确的判断，对本议案投弃权票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。 （八）审议通过《关于会计师事务所 2025年度履职情况的评估报告》表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。 独立董事郭华平弃权理由：因无法对公司的情况做出正确的判断，对本议案投弃权票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。 （九）审议通过《2025年度内部控制评价报告》 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 独立董事郭华平反对理由：鉴于会计师事务所提供的2025年年度报告保留意见及内部控制否定意见的结论本人限于时间问题，无法核实。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。 （十）审议通过《关于董事会对独立董事 2025年度独立性自查情况的专项报告》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 董事会对独立董事在2025年度的独立性情况进行了自查和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会对独立董事2025年度独立性自查情况的专项报告》。 （十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本次会计政策变更是根据公司实际情况进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加及时、准确地反映公司的财务状况和经营成果。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-016）。 （十二）审议了《关于确认公司董事 2025年度薪酬及拟定 2026年度薪酬方案的议案》 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。 本议案全体董事回避表决，直接提交2025年年度股东会审议。 1、公司董事2025年度薪酬 具体内容详见公司披露的《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”的“董事、高级管理人员薪酬情况”。 2、公司董事2026年度薪酬方案 具体参照公司已披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。 （十三）审议通过《关于确认公司高级管理人员 2025年度薪酬及拟定 2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，董事游永平回避表决。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员游永平回避表决。 1、公司高级管理人员2025年度薪酬 具体内容详见公司披露的《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”的“董事、高级管理人员薪酬情况”。 2、公司高级管理人员2026年度薪酬方案 具体参照公司已披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。 （十四）审议通过《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。董事李能、游永平回避表决。 本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2026-017）。 （十五）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》 表决结果为：8票同意，1票反对，0票弃权。 独立董事郭华平反对理由：鉴于会计师事务所提供的2025年年度报告保留本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-018）。 （十六）审议通过《关于 2026年度使用部分闲置资金进行现金管理的议案》表决结果为：8票同意，1票反对，0票弃权。 独立董事郭华平反对理由：鉴于公司资金流动经常存在问题，且金额较大，目前公司不适合进行现金管理。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度使用部分闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-019）。 （十七）审议通过《董事会关于 2025年度保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2025年度保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。 （十八）审议通过《关于提请召开 2025年年度股东会的议案》 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权 公司拟于2026年5月21日在广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室召开2025年年度股东会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-020）。 广东嘉应制药股份有限公司董事会 2026年4月30日 中财网
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