嘉应制药(002198):董事会关于2025年度保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明
关于 2025年度保留意见审计报告和否定意见内部控制审计 报告涉及事项的专项说明 广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，众华分别对公司2025年度财务报告出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司董事会对上述非标准审计意见涉及事项说明如下： 一、保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告所涉及事项的基本情况 （一）保留意见审计报告所涉及事项 众华对公司2025年度审计报告形成保留意见的基础如下： 嘉应制药2025年与美药达药业（江苏）有限公司、广州高瑞医疗科技有限公司、湖南龙程健康产品发展有限公司及正天欣（海南）药业有限公司签订采购协议，合同采购金额合计11,275.00万元人民币；与星河资本有限公司及小犀牛健康科技（陕西）有限公司签订投资协议，投资额分别为1,000.00万港币及2,000.00万元人民币。公司于合同签署的当日或者一个月内较高比例预付款项7,433.00万元、投资款1,000.00万港币及2,000.00万元人民币。截止2025年12月31日累计支付了9,433.00万元人民币及1,000.00万港币。上述供应商或被投资方均为2025年新增供应商或被投资方，此前与嘉应制药无任何交易。部分供应商系2025年新设，存在注册资金及员工人数与其和公司交易规模不匹配情形，嘉应制药未将这些供应商或被投资方及与其的交易识别为关联方及关联方交易。 对于上述交易我们检查了合同和支付流水，通过公开渠道查询供应商信息，向交易对方发函并访谈了部分供应商。执行上述审计程序后，我们仍无法实施资金穿透核查，无法判断上述交易的商业实质，也无法判断该事项对嘉应制药财务报表可能产生的影响。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对合并财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于嘉应制药，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。 （二）否定意见内部控制审计报告所涉及事项 重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。 1、采购管理 嘉应制药2025年与供应商签订技术服务合同，在未完成公司内部相关审批前先行用印签订合同，合同金额4,850.00万元；同时在对方未签字盖章、采购合同尚未生效前先行支付合同金额的70%款项，涉及累计支付款项3,395.00万元。 上述事项表明，嘉应制药在资金支付审批、采购合同审批与执行等关键控制环节存在重大缺陷。 2、投资管理 嘉应制药子公司嘉应国际集团有限公司2025年与星河资本有限公司/STARRIVERCAPITALLIMITED（以下简称“星河资本”）签订委托投资协议，并于签订协议当日将委托投资款1,000.00万港币汇入星河资本账户内，未按《嘉应制药证券投资、期货与衍生品交易管理制度》（2025年6月）第五条规定投资款应当以公司名义设立专户存放。截止2025年12月31日，嘉应制药持有证券投资合计1,246.51万元人民币，根据《嘉应制药证券投资、期货与衍生品交易管理制度》（2025年6月）第七条规定证券投资总额超过1,000.00万元人民币，应当经董事会审议通过后生效，并应及时进行信息披露。嘉应制药未按上述公司相关规定执行且未履行恰当的信息披露工作。 上述事项表明，嘉应制药在投资管理、资金保管等关键控制环节存在重大缺陷。 3、关联方交易 嘉应制药于2025年与湖南龙程健康产品发展有限公司签订采购合同，该供应商的法定代表人为嘉应制药的员工且为首次交易，合同总金额370.00万元，截止2025年12月31日累计已支付300.00万元。嘉应制药未根据实质重于形式的原则将该供应商认定为关联方，未按公司《关联交易管理制度》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。 上述事项表明，嘉应制药在资金支付审批、采购合同审批与执行、关联交易识别及信息披露等关键控制环节存在重大缺陷。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述多项重大缺陷使嘉应制药内部控制失去这一功能。 二、董事会对非标准审计意见的说明 公司董事会认为：众华对公司2025年度财务报告出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，上述报告是根据中国注册会计师审计准则要求出具的，符合有关规定。董事会认为，公司内部控制执行存在缺陷，需要进一步整改，并且高度重视保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告中所涉及事项给公司可能带来的影响，公司董事会将积极督促管理层尽快落实各项整改措施，全面自查内部控制，识别及纠正潜在的风险点，维护公司和股东的合法权益，同时提醒广大投资者，谨慎投资注意风险。 三、审计委员会对非标准审计意见的说明 审计委员会将积极督促公司董事、高级管理人员等积极采取有效措施，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的一贯有效执行，努力消除审计报告中所涉及事项的不利影响，切实维护公司和投资者的利益。 四、消除该事项及其影响的具体措施 （一）逐一核查关键事项 公司董事会及管理层对此高度重视，将逐一核查审计报告中涉及的关键问题，积极应对，努力将其中各项相关不利因素尽快化解，切实维护公司及全体股东的权益。 （二）严肃落实责任主体 公司将对关键问题进行彻查，落实责任主体，同时加强关联方交易、大额资金使用等重要事项的管理与监督。 我们提醒广大投资者，公司生产经营正常，理性评估上述非标准审计意见涉及事项及后续进展对公司带来的影响，谨慎投资，注意风险。 广东嘉应制药股份公司董事会 2026年4月29日 （本页无正文，为专项说明签字页） 李 能： 曹邦俊: 游永平: 姚 远： 郭华平： 李善伟： 徐 驰： 戴儒荣： 李俊国： 广东嘉应制药股份有限公司 董事会 中财网
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