美邦服饰(002269):第六届董事会第二十四次会议决议
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：2026-013 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2026年4月29日在上海市浦东新区环桥路208号公司会议室召开。本次会议由董事长周成建先生主持，会议通知已于日前以电话、电子邮件、书面等方式通知全体董事及高级管理人员。本次会议应到董事六人，实际出席会议的董事六人（其中独立董事张纯女士、独立董事袁敏先生、独立董事陆敬波先生以通讯方式出席并表决）。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 2025年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做出了有效的工作。 具体内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《2025年年度报告》全文之“第四节公司治理、环境和社会”内容相关部分。 公司独立董事已向董事会提交2025年度述职报告，并将在公司2025年度股东会上述职。《2025年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。 证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：2026-013 （二）审议通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 公司总裁周成建先生向董事会汇报公司《2025年度总经理工作报告》，该报告客观地反映了2025年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过《关于独立董事 2025年度保持独立性情况的专项意见》根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》以及公司《独立董事制度》等有关要求，董事会对公司在任独立董事独立性情况进行评估，并出具了《关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》。 公司《关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》同日刊登于巨潮资讯网。 本议案全体独立董事回避表决。 审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《关于公司<2025年内部控制评价报告>的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 公司《2025年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。 北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中名国成”）出具的《内部控制审计报告》同日刊登于巨潮资讯网。 审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 2025年度，公司实现营业收入450,243,053.63元，归属于上市公司股东的净利润为-249,411,955.20元，基本每股收益-0.10元/股。截至2025年12月31日，公司总资产为1,860,947,361.45元，归属于上市公司股东的所有者权益为210,240,906.99元。上述财务指标已经中名国成出具的公司2025年度审计报告审计。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：2026-013 （六）审议通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 公司《2025年年度报告》（公告编号：2026-014）全文及公司《2025年年报告摘要》（公告编号：2026-015）同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议通过。 审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过《关于公司<2025年度社会责任报告>的议案》 公司《2025年度社会责任报告》全文同日刊登于巨潮资讯网。 审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于公司 2026年度董事薪酬方案的议案》 本议案涉及公司董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。 公司董事2025年度薪酬明细详见公司《2025年年度报告》全文“第四节公司治理、环境和社会”之“四董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员薪酬情况”。 公司董事2026年度薪酬方案为：在公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬；公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司非独立董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。独立董事薪酬采用津贴制，2026年度津贴上限维持每人税后12万元/年。 全体董事回避了此议案的表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。 （九）审议通过《关于公司 2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员周成建先生回避表决。 公司高级管理人员2025年度薪酬明细详见公司《2025年年度报告》全文“第四证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：2026-013 人员薪酬情况”。 公司高级管理人员2026年度薪酬方案将根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，基本薪酬以2025年度为基础，按月发放，公司可考虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 绩效薪酬应当确定一定比例的绩效（或全部）在下一年度发放，具体比例及发放数额由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度业绩达成情况和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 关联董事周成建先生、游君源先生回避表决。 审议结果：经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。 （十）审议通过《关于确认 2025年度日常关联交易及预计 2026年度日常关联交易的议案》 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 本议案涉及关联交易事项，关联董事周成建先生回避表决。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。 （十一）审议通过《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 为保证公司正常经营和稳健发展，保障公司和全体股东的长远利益，在符合利润分配原则的前提下，公司2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。 公司《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-017）同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。 （十二）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：2026-013 公司《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-020）同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。 （十三）审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 公司《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-016）同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。 （十四）审议通过《关于公司 2026年第一季度计提资产减值准备的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 公司《关于2026年第一季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-019）同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。 （十五）审议通过《关于公司 2025年度计提资产减值准备的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 公司《关于公司2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-018）同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。 （十六）审议通过《关于续聘北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 公司《关于续聘北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2026-024）同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：2026-013 审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。 （十七）审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 鉴于公司第六届董事会任期即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司第七届董事会将由七名董事组成，其中四名为非独立董事（包括一名职工代表董事），三名为独立董事。经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名周成建先生、游君源先生、孙立军先生为公司第七届董事会非独立董事、非职工代表董事（简历详见附件），任期自公司2025年度股东会审议通过之日起三年。逐项表决结果如下：17.1提名周成建先生为第七届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 17.2提名游君源先生为第七届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 17.3提名孙立军先生为第七届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议，上述非独立董事候选人在股东会上的选举将采用累积投票制度。 公司《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-023）同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 （十八）审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 鉴于公司第六届董事会任期即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司第七届董事会将由七名董事组成，其中四名为非独立董事（包括一名职工代表董事），三名为独立董事。经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名袁敏先生、王春良先生、陆敬波先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。前述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。前述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人（不包括职工代表董事）一并提证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：2026-013 年。逐项表决结果如下： 18.1提名袁敏先生为第七届董事会独立董事候选人 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 18.2提名王春良先生为第七届董事会独立董事候选人 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 18.3提名陆敬波先生为第七届董事会独立董事候选人 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议，上述独立董事候选人在股东会上的选举将采用累积投票制度。 公司《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-023）同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 （十九）审议通过《关于增加经营范围和修订<公司章程>并提请股东会授权董事会全权办理公司备案事项的议案》 鉴于公司日常经营和业务开展的需要，公司拟增加经营范围，具体变更内容以市场监督管理部门变更登记为准。根据上述相关情况，董事会拟对《公司章程》的相应条款进行修订，并提请股东会授权董事会到市场监督管理部门办理公司章程备案等手续及授权董事会及其授权办理人员按照市场监督管理部门或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改。 公司《关于增加经营范围和修订<公司章程>并提请股东会授权董事会全权办理公司备案事项的公告》（公告编号：2026-025）同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （二十）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履行监督职责情况评估的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 公司《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：2026-013 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （二十一）审议通过《关于召开公司 2025年度股东会的议案》 公司决定于2026年5月20日在上海市浦东新区环桥路208号召开公司2025年度股东会，审议以上须提交股东会审议的事项。 公司《关于召开公司2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-026）同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第六届董事会第二十四次会议决议； 2、公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议； 3、公司第六届董事会审计委员会2026年第三次会议决议； 4、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议； 5、公司第六届董事会提名委员会2026年第二次会议决议； 6、公司第六届董事会战略委员会2026年第一次会议决议。 特此公告。 上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会 二零二六年四月二十九日 证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：2026-013 附件：第七届董事会非独立董事、非职工代表董事候选人简历 1、周成建，男，1965年出生，中国国籍，浙江大学EMBA，于1984年5月开始个体经商，1995年在温州开设第一家美特斯邦威专卖店，实行品牌连锁经营；曾任温州市凯莉莎服装厂总经理、温州市美特斯制衣有限公司董事长、温州美特斯邦威有限公司董事长、美特斯邦威集团有限公司董事长兼总裁，本公司第一、二、三、六届董事会董事长。现任公司董事长、总裁。 截至目前，周成建先生未持有公司股份，为公司控股股东上海华服投资有限公司实际控制人，与公司持股5%以上股东胡佳佳女士系父女关系。除上述关联关系外，周成建先生与公司其他董事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系。 周成建先生于2024年12月20日受到中国证券监管管理委员会出具警示函的行政监管措施1次。除上述行政监管措施外，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门行政处罚和证券交易所纪律处分。不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在被中国证券监督管理委员会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 周成建先生作为公司创始人及实际控制人、现任公司董事长、总裁，对公司战略引领及公司长期发展贡献卓著，在公司经营管理中发挥着不可替代的核心作用。 此前涉及证监局的行政监管措施已落实且整改完成。提名周成建先生为董事候选人不会对公司治理与规范运作产生不利影响。鉴于上述原因，为保障公司经营管理的连贯性与可持续发展，现提名周成建先生为公司第七届董事会非独立董事、非职工代表董事。 2、游君源，男，1979年出生，中国国籍，本科学历，毕业于东华大学纺织工程专业，2011年加入公司，历任公司metersbonwe品牌男装产品开发部设计部副总监、metersbonwe品牌产品开发部总监、metersbonwe品牌产品开发部总裁助理。现任公司董事、副总裁。 截至目前，游君源先生持有公司股份20,000股。与持有公司5%以上股份的股东、证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：2026-013 生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证券监督管理委员会及其他有关部门行政处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在被中国证券监督管理委员会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 3、孙立军，男，1985年出生，中国国籍，本科学历，毕业于对外经济贸易大学市场营销专业，2007年加入公司，历任公司metersbonwe品牌陈列规划部设计业务经理、metersbonwe品牌店铺形象组总经理助理、metersbonwe品牌视觉场景部副总经理。现任公司市场中心门店体验部副总监。 截至目前，孙立军先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。孙立军先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证券监督管理委员会及其他有关部门行政处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在被中国证券监督管理委员会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 附件：第七届董事会独立董事候选人简历 1、王春良，男，1973年3月出生，中国国籍，中国执业注册会计师，高级会计师。无境外永久居留权，上海财经大学硕士研究生学历。历任上海申仪仪表进出口有限公司财务主管，上海高雅服装有限公司财务部部长，立信会计师事务所项目经理，普天银通信息科技有限公司计财部总经理，北京兴华会计师事务所上海分所部门经理，公证天业会计师事务所上海分所部门经理，现任上海升大华远会计师事务证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：2026-013 财政部政府采购、上海市经信委、上海市财政专项资金评审中心等评审专家以及上海财经大学硕士研究生指导导师，目前担任锐奇控股股份有限公司独立董事、交信（浙江）信息发展股份有限公司独立董事。 截至目前，王春良先生未持有公司股份。 2、袁敏，男，1975年出生，博士学历，现任上海国家会计学院专职教授。现任公司独立董事。 截至目前，袁敏先生未持有公司股份。 3、陆敬波，男，1971年出生，民盟盟员，硕士学历，现任上海江三角律师事务所主任律师。现任公司独立董事。 截至目前，陆敬波先生未持有公司股份。 上述独立董事候选人与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。未在公司控股股东单位担任职务，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门行政处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情况，不存在被中国证券监督管理委员会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，亦不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得提名为董事的情形。 中财网
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