胜利股份(000407):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

时间：2026年04月30日 17:46:16 中财网

原标题:胜利股份:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

山东胜利股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比说明
山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年11月10日，公司召开十一届七次董事会会议（临时），审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。

2026年4月29日，公司召开十一届十二次董事会会议（临时），审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，现就《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
声明	声明	1、增加本次交易相关证券服务机构及人员声明； 2、更新上市公司声明、交易对方声明。
释义	释义	为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
重大事项提示	重大事项提示	1、根据上市公司与交易对方签署的各项协议，更新并补充 披露本次交易具体方案； 2、根据评估机构出具的资产评估报告，对本次交易标的资 产评估作价情况进行了补充披露； 3、更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未履行 的决策程序及报批程序、本次重组对中小投资者权益保护 的安排； 4、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施、其他
重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
		需要提醒投资者重点关注的事项； 5、新增本次交易免于发出要约事项； 6、新增本次交易的业绩承诺与补偿安排； 7、删除待补充披露的信息提示。
重大风险提示	重大风险提示	1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”； 2、更新披露了本次交易相关风险及与标的资产相关的风 险。
第一章本次交易概 述	第一节本次交易概 述	1、补充披露了本次交易的协同效应和必要性； 2、补充披露了本次交易方案调整情况和本次交易的具体方 案； 3、更新披露了本次交易的性质； 4、补充披露了本次交易对于上市公司的影响； 5、更新披露了本次交易的决策过程和审批情况； 6、补充披露了交易各方重要承诺。
第二章上市公司基 本情况	第二节上市公司基 本情况	1、补充披露了上市公司历史沿革及股本变动情况； 2、更新了上市公司基本信息、主要财务数据及财务指标。
第三章交易对方基 本情况	第三节交易对方基 本情况	1、补充披露了交易对方历史沿革、主要股东情况、最近三 年主营业务发展状况、最近两年主要财务数据及最近一年 简要财务报表、主要对外投资情况等内容； 2、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上市公司 的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级 管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年合规 情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况、 标的资产股东人数穿透计算等内容。
第四章交易标的基 本情况	第四节交易标的基 本情况	1、补充披露了标的公司的历史沿革； 2、补充披露了股权结构、产权控制关系及下属企业构成； 3、补充披露了标的公司主要资产权属、主要负债及对外担 保情况； 4、补充披露了交易标的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规 情况； 5、更新并补充了最近三年主营业务发展情况； 6、更新披露了标的公司主要财务数据； 7、补充披露了标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用 地、规划、施工建设等有关报批事项； 8、补充披露了标的公司债权债务转移情况； 9、补充披露了报告期内主要会计政策及相关会计处理。
第五章发行股份情 况	第六节发行股份情 况	1、补充披露了交易金额及对价支付方式； 2、补充披露了发行股份数量； 3、补充披露了募集配套资金的金额和用途； 4、补充披露了募集配套资金的必要性、管理以及失败的补 救措施。
第六章标的资产评	第五节标的资产预	1、根据评估机构出具的《资产评估报告》补充标的资产的
重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
估作价基本情况	估作价情况	评估概况、评估方法及评估情况； 2、补充标的资产重要下属企业的评估基本情况； 3、补充董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分 析； 4、补充董事会对本次股份发行定价合理性的分析； 5、补充上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意 见。
第七章本次交易主 要合同	无	本章为重组报告书新增内容。
第八章本次交易的 合规性分析	无	本章为重组报告书新增内容。
第九章管理层讨论 与分析	无	本章为重组报告书新增内容。
第十章财务会计信 息	无	本章为重组报告书新增内容。
第十一章同业竞争 和关联交易	无	本章为重组报告书新增内容。
第十二章风险因素 分析	第七节风险因素分 析	1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”； 2、更新披露了本次交易相关风险及与标的资产相关的风 险。
第十三章其他重要 事项	第八节其他重要事 项	1、补充披露了标的公司和上市公司资金占用及担保情况； 2、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应 的安排、董事会对上述情况的说明； 3、补充披露了内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况。
第十四章对本次交 易的结论性意见	第九节独立董事专 门会议审核意见	1、更新披露了上市公司独立董事意见； 2、补充披露了独立财务顾问意见、法律顾问意见。
第十五章中介机构 及有关经办人员	无	本章为重组报告书新增内容。
第十六章备查文件	无	本章为重组报告书新增内容。
第十七章声明与承 诺	第十节声明与承诺	1、更新披露了上市公司全体董事和全体高级管理人员声 明； 2、补充披露了上市公司审计委员会以及相关中介机构声 明。

（以下无正文）
（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖章页）山东胜利股份有限公司董事会
2026年4月29日