[风险]胜利股份(000407):本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的说明
关于本次重组摊薄即期回报的风险提示 及公司采取的措施的说明 山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》[2015]31 （证监会公告 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下： 一、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠海）有限公司、南通中油燃气有限责任公司、青海中油甘河工业园区燃气有限公司将成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。根据上市公司的财务报表以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：单位：万元
2025年末，上市公司资产总额将增加203,862.85万元，增幅32.69%，资产负债率从交易完成前的45.78%上升至交易完成后的54.69%，上升8.91个百分点。 2025年度，上市公司营业收入将增加 102,928.22万元，增幅24.71%，上市公司毛利率由交易完成前的16.31%上升至交易完成后的17.66%，归属于上市公司股东的净利润由交易完成前的15,577.49万元增加至交易完成后的31,595.17万元。受标的公司并入影响，2025年度交易完成后净利润指标有较大幅度增长。 本次交易后上市公司备考2025年度对应的每股收益为0.23元/股，同比增长27.78%。 二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下： 1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司或控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 2、完善利润分配机制 本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 3、完善公司治理结构 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 4、上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函 为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员已作出相关承诺。 三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺： “1、承诺人不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。 2、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。 3、如因承诺人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。” （二）上市公司全体董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺，在自身职责和权限范围内，本人全力促使公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并遵守该等要求。 5、本人承诺，若公司后续实施股权激励，在自身职责和权限范围内，本人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。 7、如果本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。” 特此说明。 山东胜利股份有限公司董事会 2026年4月29日 中财网
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