嘉麟杰(002486):第六届董事会第十八次会议决议
第六届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2026年4月27日以书面及通讯方式送达至全体董事，于2026年4月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长杨希女士召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合法律法规及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》的规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过了《关于2025年年度报告及摘要的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 董事会认为，公司编制和审核2025年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》（公告编号：2026-004）和《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-005）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 2.审议通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 关于2025年度董事会工作报告的详细内容，请参见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》。 公司独立董事孙燕红女士、李磊先生、闫兵先生分别向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2025年度股东会上进行述职；前述独立董事向董事会提交了关于独立性自查情况的报告，董事会对此进行评估并出具了专项报告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.审议通过了《关于2025年度总经理工作报告的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司总经理王仓先生提交了《2025年度总经理工作报告》，主要内容为公司2025年度经营管理工作回顾和2026年度经营计划。 4.审议通过了《关于2025年度董事会审计委员会履职报告的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 关于董事会审计委员会2025年度履职报告的详细内容，请参见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职报告》。 5.审议通过了《关于2025年度财务决算报告的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 公司2025年度营业收入为126,501.89万元，利润总额为5,427.97万元，归属于上市公司股东的净利润为4,634.82万元。上述财务指标已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告确认。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度财务决算报告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 6.审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 为积极回报广大投资者，董事会提出2025年度利润分配预案为：拟以总股本824,283,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），共分配现金红利9,891,397.20元；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。 2025年度，公司以集中竞价交易方式回购股份3,844,100股并完成注销，上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”因此，公司本年度现金分红和股份回购注销总额为19,918,958.20元。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-006）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 7.审议通过了《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并在日常经营和企业管理中能够得到有效执行。公司现有的内部控制制度符合相关法律法规和规章制度的要求。公司《2025年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制自我评价报告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 8.审议通过了《关于会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会关于会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。 9.审议通过了《关于2025年度社会责任报告的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司向董事会提交了《2025年度社会责任报告》。具体内容将同日披露于《中国证券报》《证券时报》《经10.审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 本次关联交易系根据公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，交易价格由双方依据市场公允价格协商确定，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-007）。 本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。 11.审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》。 公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况，详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理”之“四、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员薪酬情况”的内容。 全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。本议案在提交董事会审议前已经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。 12.审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 董事会认为子公司上海嘉麟杰纺织科技有限公司向银行申请综合授信额度有利于保障其经营业务发展对资金的需求，其生产经营正常，具有足够的偿债能力，该事项的财务风险处于可控范围之内，不会损害公司及全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。 具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-008）。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。 13.审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 为进一步提升公司规范运作水平，根据新《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及监管要求，13.01《关于修订<董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 13.02《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关联交易公允决策制度》。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 13.03《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《股东会网络投票实施细则》。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 13.04《关于修订<投资管理制度>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《投资管理制度》。 13.05《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《信息披露管理制度》。 13.06《关于修订<提名与薪酬考核委员会实施细则>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《提名与薪酬考核委员会实施细则》。 13.07《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》。 13.08《关于制定<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于规范与关联方资金往来的管理制度》。 13.09《关于制定<内部控制管理制度>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《内部控制管理制度》。 14.审议通过了《关于2026年第一季度报告的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-011）。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。 15.审议通过了《关于独立董事任期届满暨补选独立董事及专门委员会委员的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 公司独立董事孙燕红女士连续任职时间已满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，“独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年”，故经公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会资格审查，董事会同意补选刘胜强先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 16.审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》（同意票9票，反对董事会同意公司于2026年5月21日召开2025年度股东会。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-010）。 三、备查文件 第六届董事会第十八次会议决议。 特此公告。 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会 2026年4月30日 中财网
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