欢瑞世纪(000892):第十届董事会第三次会议决议
欢瑞世纪联合股份有限公司 第十届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 （一）本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议。会议通知于2026年4月17日以电子邮件等方式送达各位董事。 （二）本次会议于2026年4月28日14:30在北京市朝阳区望京东园四区1号楼30 富泽人寿大厦 层以现场加通讯方式召开。 （三）本次会议应到董事5名，实到董事5名，其中董事赵会强、张佩华、王轶欢、王玲现场出席会议，董事赵枳程以通讯方式参加会议。 （四）会议由公司董事长赵枳程先生主持。公司高级管理人员列席了会议。 （五）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《2025年度经营工作报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。 总经理赵枳程先生向公司董事会汇报了2025年年度工作情况，报告内容详情请参考公司《2025年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”部分。 （二）审议通过了《2025年度董事会工作报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。 该议案详细内容刊载于巨潮资讯网。 公司独立董事张佩华先生、张巍女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2025年年度股东会上述职，《2025年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。 该议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。 （三）审议通过了《2025年度财务决算报告》，表决结果为：5票同意，0票反该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容刊载于巨潮资讯网。 该议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。 （四）审议通过了《2025年度利润分配预案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。 经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-252,279,741.17元，其中母公司实现归属于上市公司股东的净利润-37,983,243.67元。截至2025年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-1,481,150,775.98元，其中母公司累计可供分配利润为-730,817,421.98元。 由于报告期末合并报表和母公司报表可供分配利润均为负数，基于公司目前经营和未来发展的需要，从公司和股东的长远利益出发，公司决定2025年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，该预案符合公司可持续发展需要，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 该议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议对该议案的审核意见及其他所涉详细内容刊载于巨潮资讯网。 该议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。 （五）审议通过了《2025年年度报告全文及其摘要》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2025年年度报告》全文详细内容刊载于巨潮资讯网，《2025年年度报告摘要》的详细内容刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网。 该议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。 （六）审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2025年度内部控制自我评价报告》，以及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》刊载于巨潮资讯网。 （七）审议通过了《2025年度社会责任报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。 该议案详细内容刊载于巨潮资讯网。 为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容刊载于巨潮资讯网。 （九）审议《关于公司董事薪酬的议案》。 公司董事2025年度薪酬情况详见披露在巨潮资讯网的《2025年年度报告》之“第四节四、3、董事、高级管理人员报酬情况”。 公司董事2026年度薪酬计划如下： （1）在公司担任管理职务的董事薪酬按照所担任的具体管理岗位的主要职责履职情况以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不再发放董事津贴； （2）未在公司担任管理职务的非独立董事，董事津贴为6万元/年（税前）；（3）独立董事津贴为10万元/年（税后）。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。所有董事对本议案回避表决，该议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。 （十）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事赵枳程、赵会强回避表决，该议案获得表决通过。 公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见披露在巨潮资讯网的《2025年年度报告》之“第四节四、3、董事、高级管理人员报酬情况”。 公司高级管理人员2026年度薪酬，根据其所担任管理岗位的主要职责履职情况，并参照社会同类岗位薪酬水平综合确定。高管人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （十一）审议通过了《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容刊载于巨潮资讯网。 （十二）审议通过了《对2025年度会计师事务所履职情况评估报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容刊载于巨潮资讯网。 （十三）审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。 该议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。 （十四）审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。 公司独立董事张佩华先生、王玲女士、张巍女士向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，该议案详细内容刊载于巨潮资讯网。 （十五）审议通过了《2026年第一季度报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。该议案的详细内容刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网。 （十六）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。 该议案详细内容刊载于巨潮资讯网。 （十七）审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关法律法规的规定及《公司章程》等相关要求，公司修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 详情请见与本公告同日刊载于巨潮资讯网上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 该议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。 (十八)审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。 公司决定于2026年6月18日召开2025年年度股东会，详情请见与本公告同日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 三、备查文件 （一）第十届董事会第三次会议决议； （二）第十届董事会审计委员会第五次会议决议； （三）第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； （四）独立董事专门会议对第十届董事会第三次会议相关事项的审核意见。 特此公告。 欢瑞世纪联合股份有限公司董事会 二〇二六年四月二十八日 中财网
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