天力锂能(301152):天力锂能集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议
天力锂能集团股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 天力锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2026年4月28日（星期二）在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年4月23日通过通讯的方式送达各位董事（经全体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求）。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事5人）。 会议由董事长王瑞庆主持，高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： （一）审议通过《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》 公司董事会审议并通过了《2025年度董事会工作报告》，认为报告客观、真实地反映了公司董事会2025年度的履职状况与工作情况。独立董事吕明渭先生、王军先生、王力臻先生分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于<公司2025年度总经理工作报告>的议案》 公司董事会认真听取了总经理王瑞庆先生向董事会汇报的《2025年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了经营层2025年度主要工作情况。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于<公司2025年年度报告>及其<摘要>的议案》 公司《2025年年度报告》及其摘要遵循相关法律、法规及规范性文件的要求编制，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于<公司2025年度财务决算报告>的议案》 董事会认为公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于<公司2025年度利润分配预案>的议案》 经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-201,476,360.50元，母公司实现净利润3,488,444.57元。截止2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润-830,778,399.61元，母公司累计未分配利润为47,056,929.11元。 鉴于2025年度公司未分配利润为负，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，为保障公司持续稳定经营，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于<2026年度日常关联交易预计>的议案》 根据公司实际生产经营需要，结合2025年关联交易情况，预计2026年度公司及全资子公司作为被担保方，关联方王瑞庆、李树灵、李轩、栗绍业、李雯作为担保方，为公司及子公司对外融资提供个人连带责任担保，担保金额不超过人民币30亿元。 本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事王瑞庆、李雯、栗绍业回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于<2025年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 公司保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司出具了《关于天力锂能集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天力锂能集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于<公司2025年度内部控制自我评价报告>的议案》根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 2025年，公司存在关联方非经营性占用资金的情形，反映出公司在关联交易及资金往来方面的内部控制尚存在管理不足，上述占用资金已全部收回并采取一定的风险控制手段。上述事项未对公司财务报告内部控制的总体有效性构成实质性影响。综上，评估认为，公司2025年度在所有重大方面保持了有效的内部控制。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》 经核查公司第四届董事会独立董事吕明渭先生、王军先生、王力臻先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员在公司任职独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过《关于<会计师事务所2025年度履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》 公司董事会认为，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度报告审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度报告审计及相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告及时、客观、完整、清晰。 公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行审查，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-830,778,399.61元，实收股本为118,740,007.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则》等相关规定，为真实反映公司财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司截至2025年12月31日合并财务报表范围内的各项需要计提减值的资产进行了减值测试和分析，对存在较大可能发生减值损失的相关资产计提减值准备。 经过公司及下属子公司对2025年末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、存货、长期资产等）进行清查和资产减值测试后，2025年度计提各项资产减值准备共计12,050.73万元。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十三）审议通过《关于<2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》 公司编制了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并经审计机构尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 6 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 关联董事王瑞庆、李雯、栗绍业回避表决。 （十四）审议通过《关于<董事会关于2025年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告及带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》 公司董事会审阅了尤尼泰振青出具的公司2025年度内部控制审计报告及2025年度财务报表审计报告，认为：尤尼泰振青的审计工作客观、公正，审计程序严谨，严格遵循《中国注册会计师审计准则》及相关法律法规，审计结论真实反映公司2025年度财务状况、经营成果及内部控制有效性。尤尼泰振青出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告及2025年度财务报表审计报告所涉及事项符合公司实际情况。报告中增加的强调事项段用于提醒财务报表使用者关注相关重要事项，不影响公司内部控制及财务报表的有效性，董事会对此无异议并同意尤尼泰振青对公司内部控制及2025年度审计报告中强调事项段的说明。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于制定<公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 为规范公司董事、高级管理人员离职程序，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，并结合公司治理的实际需要，董事会制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十七）审议《关于<公司2026年度董事薪酬方案>的议案》 在公司担任除董事以外职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司相关薪酬考核制度领取薪酬，公司不再另行支付董事津贴。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 公司独立董事津贴标准为人民币9万元/年/人（税前）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全员回避表决。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。 全体董事均为关联董事，对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 （十八）审议通过《关于<公司2026年度高级管理人员薪酬方案>的议案》公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬考核制度，并结合当年经营业绩、工作绩效等领取薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事王瑞庆、李雯、陈国瑞回避表决。 （十九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 经审议，同意续聘尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据审计工作量及市场价格水平决定2026年度审计费用等事项。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 （二十）审议通过《关于<公司2026年第一季度报告>的议案》 经审议，董事会认为，《公司2026年第一季度报告》切实反映了2026年第一季度公司经营真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二十一）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》 公司因在2024年年度财务报告中未充分披露控股股东非经营性资金占用情况，导致2024年度财务报表存在会计差错更正事项。本次更正涉及的主要事项为：调整公司2024年度预付款项-11,528,322.00元，调整其他应收款23,528,322.00元，调整其他应付款12,000,000.00元。公司对合并财务报表及母公司财务报表相关项目进行了调整。 本次更正不会导致公司已披露的年度财务报表出现盈亏性质的改变，也不会导致期末净资产为负的情形。 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次前期会计差错更正事项开展专项鉴证工作。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二十二）审议通过《关于召开公司2025年度股东会的议案》 公司拟定于2026年5月22日召开2025年年度股东会，对上述需股东会审议事项进行审议。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第四届董事会第二十三次会议决议。 特此公告。 天力锂能集团股份有限公司董事会 2026年 4月 30日 中财网
 |