闻泰科技(600745):第十二届董事会第二十九次会议决议
证券代码：110081 转债简称：闻泰转债 闻泰科技股份有限公司 第十二届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 （一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）2026年4月19日通过邮件方式向全体董事及高级管理人员发出了会议通知。 （三）本次会议于2026年4月29日以通讯表决方式召开。 （四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。 （五）本次董事会由董事长杨沐主持，董事会秘书列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2025年度董事会工作报告》 同意《2025年度董事会工作报告》。 本议案尚需提交股东会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （二）审议通过《2025年年度利润分配方案》 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司归属于上市公司股东的净利润为-874,752.84万元；截至2025年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币-701,576.58万元。鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 具体内容详见公司同日发布的《2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2026-030）。 本议案尚需提交股东会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （三）审议通过《2025年年度报告》及其摘要 同意《2025年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日发布的《2025年年度报告》及其摘要。 本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （四）审议通过《独立董事2025年度述职报告》 同意《独立董事2025年度述职报告》。具体内容详见公司同日发布的《独立董事2025年度述职报告》。 本议案尚需提交股东会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （五）审议通过《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》 同意《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （六）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》 同意《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （七）审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》同意《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。具体内容详见公司同日发布的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （八）审议通过《审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》 同意《审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （九）审议通过《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 同意《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2026-032）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十）审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》1、董事2025年度薪酬 同意公司2025年度现任及报告期内离任的董事薪酬。 2、董事2026年度薪酬方案 （1）内部董事薪酬方案 1.1在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按公司高级管理人员的薪酬标准确定薪酬； 1.2在公司兼任其他职务的非独立董事根据其在公司的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法确定薪酬，不再另行领取董事津贴； 在公司兼任其他职务的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，基本薪酬根据岗位的主要职责、重要性以及地区、行业相关企业相关岗位的薪酬水平确定，基本薪酬按月发放；绩效薪酬分为月度绩效薪酬及年度绩效薪酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照月度绩效考核结果及年度绩效考核结果进行发放，按公司薪酬管理制度进行考评后决定，实际发放金额以考评结果为准；中长期激励收入以公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励方案实现结果为准。 （2）外部董事（独立董事除外） 非在本公司担任职务的非独立董事公司不向其发放董事薪酬和津贴。 （3）独立董事 独立董事2026年度津贴标准为10万元（含税）/年，津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。 3、分项审议的具体情况如下： （1）张学政先生2025年度薪酬 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （2）张秋红女士2025年度薪酬 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （3）高岩先生2025年度薪酬 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （4）董波涛先生2025年度薪酬 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （5）谢国声先生2025年度薪酬 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （6）黄小红女士2025年度薪酬 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （7）杨沐女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。董事杨沐女士回避表决。 （8）沈新佳女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。董事沈新佳女士回避表决。 （9）庄伟先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。董事庄伟先生回避表决。 （10）商小刚先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。董事商小刚先生回避表决。 （11）甘培忠先生2026年度薪酬方案 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。董事甘培忠先生回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交股东会审议通过。 （十一）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 1、高级管理人员2025年度薪酬 同意公司2025年度现任及报告期内离任的高级管理人员薪酬。 2、高级管理人员2026年度薪酬方案 高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，基本薪酬根据岗位的主要职责、重要性以及地区、行业相关企业相关岗位的薪酬水平确定，基本薪酬按月发放；绩效薪酬分为月度绩效薪酬及年度绩效薪酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照月度绩效考核结果及年度绩效考核结果进行发放，按公司薪酬管理制度进行考评后决定，实际发放金额以考评结果为准；中长期激励收入以公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励方案实现结果为准。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十二）审议通过《2025年度内部控制评价报告》 同意《2025年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日发布的《2025年度内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十三）审议通过《关于2026年度担保计划的议案》 同意公司为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币40亿元（或等值外币）的连带责任保证担保。具体内容详见公司同日发布的《关于2026年度担保计划的公告》（公告编号：临2026-031）。 本议案尚需提交股东会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，本着谨慎性原则，结合公司未来发展战略及相关标的目前的经营状况、市场发展趋势的分析预测，同意公司于2025年计提资产减值准备共计87,561.72万元。 本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2026-033）。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十五）审议通过《确认公司2025年度财务和内控审计费用的议案》同意支付容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用人民币480万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），其中年度财务报表审计费用380万元，内控审计费用100万元。 本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交股东会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十六）审议通过《2026年第一季度报告》 同意《2026年第一季度报告》。具体内容详见公司同日发布的《2026年第一季度报告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十七）审议通过《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》 同意《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，为控制外汇风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，同意公司及子公司根据实际生产经营需要，开展资金额度不超过15.00亿美元或其他等值币种的套期保值业务。《闻泰科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。具体内容详见公司同日发布的《关于2026年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：临2026-034）。 本议案尚需提交股东会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十八）审议通过《董事会关于公司2025年度无法表示意见的财务报表审计报告的专项说明》 同意《董事会关于公司2025年度无法表示意见的财务报表审计报告的专项说明》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十九）审议通过《董事会关于公司2025年度无法表示意见的内部控制审计报告的专项说明》 同意《董事会关于公司2025年度无法表示意见的内部控制审计报告的专项说明》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 闻泰科技股份有限公司董事会 二〇二六年四月三十日 中财网
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