闻泰科技(600745):董事会关于公司2025年度无法表示意见的审计报告的专项说明
关于公司2025年度无法表示意见的审计报告的专项 说明 闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“闻泰科技”）聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。容诚会计师事务所为公司2025年度出具了无法表示意见《审计报告》（容诚审字[2026]230Z0740号）。根据有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对该审计意见涉及事项专项说明如下：一、无法表示意见涉及事项的详细情况 容诚会计师事务所出具了无法表示意见《审计报告》涉及事项如下：（一）合并范围变动及相关事项 如财务报表附注五、12和18，附注七、2，附注十二、6（1）以及附注十四、2（1）所述，受荷兰阿姆斯特丹上诉法院企业法庭2025年10月7日的裁决及相关临时措施的影响，闻泰科技认为其对注册于荷兰的子公司 Nexperia.HoldingB.V.(以下简称安世控股)及安世控股在中国大陆以外的国家和地区注册的各级子公司(以下统称安世境外)的控制权受限，因此，自2025年10月1日起闻泰科技不再将安世境外纳入合并范围，但仍将安世控股在中国大陆注册的各级子公司（以下统称安世境内）继续纳入合并范围，并将对安世控股的股权投资划分为安世境内和安世境外两部分，将安世境外部分按控制权受限时点估计的公允价值确认为其他权益工具投资34.32亿美元（折合人民币243.83亿元），相应在合并财务报表层面确认投资损失89.48亿元（闻泰科技2025年度合并净利润为-87.60亿元），减少分摊至安世境外的商誉182.02亿元，保留分摊至安世境内的商誉31.95亿元。因闻泰科技已无法获取安世境外2025年10月1日之后的业财数据，其他权益工具投资中对安世境外投资的年末账面价值仍为34.32亿美元（折合人民币241.20亿元），占合并资产总额的57.51%。此外，截至2025年12月31日，应收账款中应收安世境外年末余额14.08亿元，闻泰科技未计提坏账准备。 （二）信息系统审计范围受限 安世控股重要的信息系统（SAP、订单系统、研发项目管理系统等）部署于安世境外，受上述法庭裁决及相关临时措施的影响，与这部分信息系统相关的审计工作受到限制，主要包括与该信息系统相关的内部控制审计以及与安世境内2025年第四季度收入确认、存货与成本核算、研发费用等相关的部分审计工作。 由于上述事项高度复杂、相关事项的进展存在重大不确定性且相互影响，我们未能取得与之相关的充分资料和信息，无法就闻泰科技对上述控制权受限的判断、合并范围的变动及相关会计处理、对安世境外投资作为其他权益工具投资的分类及其公允价值的计量、应收安世境外账款预期信用损失的估计以及安世境内与上述信息系统相关的部分财务数据等获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对财务报表相关项目及披露进行调整，也无法判断该等事项对财务报表可能产生的影响。 二、相关事项对公司财务报表的影响金额 虽然由于上述事项高度复杂、相关事项的进展存在重大不确定性且相互影响。 三、公司董事会和审计委员会对该事项的意见 公司认为在2025年度财务审计过程中，公司董事会、董事会审计委员会、公司经营层、各子公司已与年审会计师进行了必要且充分的沟通，并根据年审会计师的审计要求进行积极配合。公司认为相关财务报表已反映了真实完整最贴近事实的财务状况。 公司尊重年审会计师的意见，董事会、审计委员会和公司管理层将就上述无法表示意见所涉及的事项，采取切实可行的办法和措施，争取尽快解决相关问题，消除风险因素，维护公司和全体股东的利益。并提请投资者注意投资风险。 四、消除相关事项及其影响的具体措施 公司董事会和管理层对容诚会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告高度重视，公司拟采取相应措施尽快消除相关事项及其影响，具体如下：（一）针对合并范围变动及相关事项 1、因控制受限而导致的合并范围判断 公司认为：（1）闻泰科技对安世半导体的控制权受限不必然导致闻泰科技对其中国境内下属子公司的控制权受限；（2）安世半导体境内下属子公司现任董事、高级管理人员与相关事件发生前保持一致，未发生变化。 公司后续将支持和保障安世境内相关主体按照《闻泰科技股份有限公司控股子公司管理办法》在现有治理架构下稳定运行。 2、安世境外资产估值 公司已聘请具有证券业务资质的评估机构对安世境外于2025年9月30日的估值出具估值报告，对于安世境外于2025年12月31日的估值未出具估值报告的主要原因如下： （1）本次估值采用EV/S指标，其中销售收入S为年化指标，该指标在2025年9月30日做公允价值估值时，已充分考虑930控股权事件截止报告日时对安世境外企业的影响，2025年12月31日时，S指标与2025年9月30日是一致的，因此2025年12月31日与2025年9月30日的估值差别仅在于股价的波动，估值变化总体较小； （2）2025年12月31日，安世境外仅能提供管理层报表，无法获得货币资金类资产、付息债务、少数股东权益、非经营性资产负债等测算所需数据。 综上，考虑安世境外2025年12月31日时较2025年9月30日，仅有3个 月时间，且930估值结果已充分考虑930事件截止报告日的影响，2025年12月31日较2025年9月30日估值变动较小，且财务数据资料受限，因此，安世境外未出具2025年12月31日的估值报告。 3、应收安世境外账款的影响 对安世境外的相关往来款项系原安世内部往来，因合并范围发生变化导致内部往来遗留。公司会积极推动安世半导体事件的解决，从而解决往来款项问题。 （二）针对信息系统审计范围受限 安世境内已于2026年3月账号被封后，已第一时间启动应急机制，率先保证了生产制造环节的运行，后续公司会继续重塑信息管理系统，将SAP系统逐步扩展至人力资源管理、供应链协同、财务核算等各领域，且系统所有数据由安世境内保管，公司拥有完全访问和管理的权限。随着系统功能的全面覆盖与数据接口的标准化，此前因信息系统或数据传递障碍所导致的审计范围受限问题将得到解决，从而有效消除导致本次无法表示意见的问题所在。 通过以上措施的实施能否达到预期目标存在不确定性，上述措施不构成对投资者的承诺。敬请广大投资者注意投资风险。 闻泰科技股份有限公司董事会 2026年4月29日 中财网
 |