*ST春天(600381):青海春天第九届董事会第十九次会议决议
第九届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年4月29日上午8：00时在青海省西宁市城北区生物园区经二路12号公司会议室，以现场表决结合通讯表决的形式召开。本次会议应到董事6人，实际到会董事6人。会议由公司董事长张雪峰先生主持，公司高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案： 1.公司《总经理2025年度工作报告》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 2.公司《董事会2025年度工作报告》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 3.公司《独立董事2025年度述职报告》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 相关报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），需提交公司股东会审阅。 4.公司《董事会审计委员会2025年度履职报告》 本报告已经公司董事会审计委员会会议审议通过并同意提交公司董事会审议。审计委员会认为：报告期内，公司实行了监事会改革，监事会的职责大部分由审计委员会承担，在公司董事会的大力支持和帮助下，在公司管理层的配合下，本委员会能根据国家有关法律法规、规范性文件的有关要求开展工作，各委员能勤勉尽责地履行职责，充分发挥了本委员会的监督作用，切实履行了审计委员会的责任和义务。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 5.公司《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的评估报告》 本报告已经公司董事会审计委员会会议审议通过。审计委员会认为：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年度审计过程中，能严格遵守业务规则和行业自律规范，勤勉尽责，同时也根据监管要求，以公允、客观、严格的态度独立开展审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度审计相关工作，保证了所出具的审计报告客观、准确、及时和完整。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 6.公司《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 7.公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》 公司董事会根据相关法律法规的要求，结合独立董事独立性的自查情况，就在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了专项意见。 独立董事高学敏、董博俊、王富贵已回避本议案的表决。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 8.《公司2025年年度报告全文及摘要》 本报告已经公司董事会审计委员会会议审议通过并同意提交公司董事会审议，公司在任董事和高级管理人员签署了书面确认意见。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 9.《公司2025年度内部控制评价报告》 本报告已经公司董事会审计委员会会议审议通过并同意提交公司董事会审议。董事会审计委员会认为：在报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》和监管要求，结合公司实际经营情况，继续开展内部控制制度体系建设工作，对包括《公司章程》在内的系列内部规章制度进行了修订、完善，加强了内部控制的执行监督等工作，对出现的缺陷进行了有效整改。截止公司内部控制报告基准日，公司内部控制环境整体运行情况良好，未再发现内部控制重大与重要缺陷，内部控制总体得到持续有效运行。 本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 10.公司《2025年度利润分配方案》 经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，2025年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-37,320,362.70元，母公司净利润为-50,878,619.06元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为97,960,655.84元，因历史的原因，母公司年末累计可供股东分配的利润为-2,272,119,249.70元。由于母公司累计未分配利润仍为较大负数，根据《公司法》规定，公司董事会提出本公司2025年度利润不分配。 本议案已经公司独立董事专门会议通过并同意提交公司董事会审议，还需提交公司股东会审议。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 11.《关于公司2025年度计提减值损失和资产核销的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过并同意提交公司董事会审议。审计委员会认为：公司本次计提资产减值损失和资产核销，是基于谨慎性原则，为客观、公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，对合并报表范围内各所属资产进行了全面清查及评估后，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备，对当期部分资产进行了核销处理，予以同意并提交董事会审议。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交公司股东会审议，详情请见公司2026-041号《关于2025年度计提减值损失和资产核销的公告》。 12.《关于确认公司2025年度董事薪酬、津贴的议案》 公司董事会薪酬与考核委员会结合2025年公司董事、高级管理人员总体考评情况，对公司董事及高级管理人员2025年度薪酬和津贴事项确认，在公司担任其他职务的董事不另外领取董事报酬或津贴，只领取其所担任岗位的薪酬；无担任其他职务的董事与独立董事一致，领取税前6万元/年的报酬。同意根据公司有关薪酬制度结合有关考评情况，发放董事、高级管理人员薪酬并在公司《2025年年度报告》相关章节披露。 本议案涉及董事薪酬、津贴事项，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。 13.关于制订公司《董事高级管理人员薪酬管理制度》的议案 公司股东会审议。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 14.公司《2025年度财务决算报告》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 15.《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》 本议案经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。关联董事张雪峰已回避本《议案》的表决。 公司独立董事专门会议认为，公司本次关联交易的目的是为满足公司日常生产经营的需要，交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则确定，双方将严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易；本次关联交易将坚持市场化原则开展，不存在损害公司及非关联股东特别是中、小股东利益的情形，同意公司开展2026年度日常关联交易，并将该议案提交公司董事会审议。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议，详情请见公司2026-042号公司《2026年日常关联交易预计公告》。 16.公司董事会关于其他风险警示和退市风险警示涉及事项已消除的专项说明暨撤销其他风险警示和退市风险警示的申请 公司关于其他风险警示和退市风险警示涉及事项已消除，授权公司董事会、管理层向上海证券交易所提出撤销相关风险警示的说明和申请，并办理具体事宜。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 17.公司《2026年第一季度报告》 本报告已经公司董事会审计委员会会议审议通过并同意提交公司董事会审议，公司在任董事和高级管理人员签署了书面确认意见。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 18.《关于召开公司2025年度股东会的议案》 本次股东会召开的具体日期、地点、具体议案由公司董事会根据工作安排另行确定并发布股东会通知。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 青海春天药用资源科技股份有限公司 董事会 2026年 4月 29日 中财网
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