[风险]南方航空(600029):南方航空关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施和相关主体承诺
中国南方航空股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的 风险提示、填补措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号） 以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小 投资者知情权，维护中小投资者利益，中国南方航空股份有限公 司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报 摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行股 票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措 施和相关主体作出的承诺公告如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 （一）主要假设 1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化， 公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不 利变化； 2、假设本次向特定对象发行A股股票于2026年12月完成， 此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表 公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上 海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后公司实际发 行完成时间为准； 3、在预测公司总股本时，以截至2025年12月31日总股本 18,120,922,035股为基础，假设本次向特定对象发行A股股票募 集资金总额为人民币1,500,000.00万元，按照假设测算发行价格 为人民币4.88元/股（该价格为公司A股股票于2026年3月31 日前二十个交易日股票交易均价的80%），则本次发行数量约为 307,377.05万股，本次发行完成后公司总股本约为2,119,469.25 万股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票完成后的股票数对 股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换 公司债券部分或全部转股及到期转股以及其他因素导致股本发 生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对本次实际发行价格、实际发行股份数的判断， 最终应以实际发行情况为准； 4、公司2025年归属于母公司股东的净利润为人民币8.57亿 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币 1.45亿元，在不出现重大经营风险的前提下，假设2026年公司 实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较 2025年持平、较2025年减少10%、较2025年增长10%三种情 形； 上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股 票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情 况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔 偿责任； 5、暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营 或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响； 6、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规 模为人民币1,500,000.00万元。上述募集资金规模仅为估计值， 仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表最终募集资金总额，实际到账的募集资金规模将根据监管 部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 7、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生 产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测 算未考虑公司现金分红的影响。 （二）对公司主要指标的影响
二、本次向特定对象发行的合理性及必要性 本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于引进46架飞 机项目及补充流动资金。随着社会经济的长期、快速稳步发展， 我国航空运输业的市场需求也在稳步扩大。本次拟引进的46架 飞机系公司根据已公告的机队发展规划及相关购机协议所形成 的既定资本开支安排。通过本次发行，可为该等飞机引进提供资 金支持，有助于公司持续优化机队结构、提升运力匹配能力，推 进国产大飞机规模化运营，为公司“十五五”期间服务国家战略、 推进现代民航产业体系建设提供运力支撑。补充流动资金项目有 利于增强公司的资金实力，也有利于优化公司资本结构，降低资 产负债率水平，支持公司主营业务持续发展，为公司未来长期稳 健经营奠定坚实基础。 综上，本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用符合 公司战略发展方向及主营业务发展需要，有利于支持公司长期稳 健经营，具备合理性和必要性。 三、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险 提示 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币 1,500,000.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后将用于 引进46架飞机项目及补充流动资金。 本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司总股 本和净资产规模将有所增加，而募集资金投入使用效益的产生需 要一定时间周期，在公司经营业绩未得到明显改善前，公司的每 股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬 请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 同时，公司在测算本次向特定对象发行A股股票对即期回 报的摊薄影响过程中对2026年扣除非经常性损益前后归属于母 公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险 而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具 体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此 进行投资决策，提请广大投资者注意。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次向特定对象发行A股股票募集资金的项目投向公司的 主营业务。本次募集资金投资项目所引进的46架飞机，将进一 步优化机队结构、增强航空运力水平，并为增加现有航线的班次 密度及增开新航线打下基础。补充流动资金项目有利于增强公司 的资金实力，为公司后续业务的发展提供必要的资金支持。本次 向特定对象发行A股股票募集资金的投入围绕公司核心业务展 开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相匹配。 （二）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面 的储备情况 1、人员储备情况 截至2025年12月31日，公司在职员工数为108,176人。 从专业构成来看，其中飞行系统人员13,253人，服务系统人员 38,461人，管理系统人员7,046人，航务系统1,519人，机务系 统12,792人，信息系统1,688人，营销系统4,709人，综合系统 20,417人，职能系统8,291人。从学历构成来看，公司拥有研究 生学历的员工为5,965人，拥有本科学历的员工62,598人，拥有 大专学历的员工27,669人，拥有中专及以下学历的员工11,944 人。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀 人员，壮大公司人才实力。 综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目 的有效实施。 2、技术和资源储备情况 公司是中国年客运量最大的航空公司。截至2025年12月31 日，公司运营数量超900架的运输机队，拥有B787、B777、B737 系列，A350、A330、A320系列，C919、C909等型号飞机。在飞 机运行管理方面，公司通过航路优化、系统实时分析、自主研发 载重平衡系统等措施实现运行管理的精细化，并全面规范飞行运 行签派、监控及督办等管理，提升运行品质，降低运行风险；在 维修管理方面，公司持续加强机务安全、运行、工程管理、队伍 建设，打造世界一流航空维修服务品牌。 综上，公司具备良好的技术和资源储备以保障募投项目的有 效实施。 3、市场储备情况 根据2026年全国民航工作会议，2026年民航全行业将力争 完成运输总周转量1,750亿吨公里、旅客运输量8.1亿人次、货 邮运输量1,070万吨，分别同比增长6.7%、5.2%、5.2%。借助庞 大的机队规模，高效的机队运行，公司已经形成了密集覆盖国内、 全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络。公司现有 新疆、北京、深圳、北方等20余家分公司和厦门航空等9家客、 货运输航空公司，分子公司能较好地协调当地市场、机场、大客 户、渠道和媒体等资源的优势，为枢纽输送中转客源。同时公司 拥有5个基地、23个国内营业部和遍布全球的57个境外营业部， 已经形成了分公司、控股公司、区域营销中心、营业部为主的点 综上，本次募投项目具有良好的市场储备。 五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要 风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势 截至2025年12月31日，公司运营各型号客货运输飞机972 架，形成了密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲 的发达航线网络。2025年度，公司实现安全飞行330.9万小时， 安全水平继续在中国民航保持领先地位。公司着力建设广州、北 京两大全方位复合型国际航空枢纽，实现双轮驱动，提升枢纽竞 争力，广州枢纽、北京枢纽承运中转旅客分别同比增长19.2%、 3.8%，洲际连接与全球辐射能力进一步增强。北京枢纽实施“中 转+点对点”，聚焦日韩、中西亚、中东等市场，持续扩大国内网 络广度和厚度。同时，公司巩固提升乌鲁木齐、深圳、哈尔滨等 区位门户复合型功能，加密国内干线，拓展东南亚、中东等国际 航线，与广、京枢纽高效联动。此外，公司大力支撑“空中丝绸 之路”建设，创造新的盈利模式和发展方式，规模网络型航空公 司形态逐步形成。 2、公司面临的主要风险及应对措施 （1）航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成 价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。虽 然公司已采用各种节油措施降低航油消耗量，但如果未来国际油 价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。针对上 述风险，公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油 消耗量。 （2）安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基 础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗 力事件都可能对飞行安全造成影响。公司机队规模大，存在异地 运行、过夜运行、国际运行较多的情况，安全运行面临着一定的 考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及 声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建成较为完善的安全 管理体系，覆盖生产、业务和管理各方面。公司已深入开展安全 生产治本攻坚三年行动，推进安全管理体系落地见效，将风险管 理作为安全管理体系的核心，积极主动预防和控制风险。 （3）竞争风险。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航 空公司不仅在产品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、 成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈，同时亦面临国际航 空运营商及铁路、公路等其他运输方式的市场替代与竞争压力。 本次向特定对象发行A股股票将进一步支持主营业务持续发展， 但若国内航空业市场竞争加剧，公司仍面临较大的竞争风险。针 对上述风险，公司将持续优化机队结构和航线网络，提高资源配 置效率、经营管理水平和服务质量，增强核心竞争力。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公 司经营业绩的具体措施 1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用 为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司募集 资金监管规则》等法律法规建立了《募集资金使用与管理办法》， 对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了 详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行的募集资金建 立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三 方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金， 确保募集资金的使用合理合规。 2、坚持高质量发展总体思路，稳步提升公司业绩 公司将结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策 略，全力做好经营应对，多措并举提升效益。同时稳步提高公司 运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞 争力，从而持续为股东创造价值。 3、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险 自上市以来，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治 理结构，强化内控制度，确保董事会和管理层能够合理有效地行 使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效 同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公 司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定 对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的 承诺 为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够 得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及 高级管理人员作出以下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票 实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承 诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、作为南方航空的控股股东，将严格遵守法律法规及中国 证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预南方航空 经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺函出具日至南方航空本次向特定对象发行A股 股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺； 3、南航集团承诺切实履行南方航空制定的有关填补回报措 施以及南航集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南 航集团违反该等承诺并给南方航空或者投资者造成损失的，南航 集团愿意依法承担对南方航空或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若南航集团违反上述 承诺或拒不履行上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2026年4月29日 中财网
 |