西宁特钢(600117):西宁特殊钢股份有限公司2025年度董事会工作报告
西宁特殊钢股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，全球经济格局深度调整，国内高端制造业加速升级，特钢 行业迎来绿色转型与高端替代的关键周期。董事会遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规及相关规定，本着对全体股东负责的原则，严格执行股东会的各项决议，忠实履责、勤勉尽责，带领公司全体员工紧抓行业机遇，应对原料波动、高端供给不足等挑战，实现经营稳健发展与战略布局落地。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下： 一、公司经营情况 2025年面对多重经营挑战，我们顶住压力、稳扎稳打，深刻把握“调结构、建生态”的工作总方针，以降本增效为抓手，层层目标分解、逐级压实责任、强化过程管控，持续补齐自身的短板弱项，生产经营能力稳步提升。 2025年，公司累计生产铁143.36万吨，钢155.29万吨，钢材150.41 万吨，销售钢材142.94万吨，同比分别增加12.28%、11.17%、10.83%、6.54%，实现收入59.23亿元，归属于母公司净利润-9亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-9.53亿元。 二、董事会日常履职情况 （一）董事会的会议及决议情况 报告期内，董事会严格按照法律法规及监管部门要求，召集召开董 事会会议10次，所有会议均合法合规、程序完备。会议审议通过修订制定公司部分治理制度、定期报告及关联交易、董事变更及取消监事会、向特定对象发行A股股票等68项议案，决策过程科学民主，充分保障股东尤其是中小股东的合法权益。具体情况如下： 1.第十届董事会第十一次会议于2025年1月2日召开，会议审议通过 了《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》《关于聘任总经理暨变更法定代表人办理变更登记的议案》《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》； 2.第十届董事会第十二次会议于2025年2月28日召开，会议审议通 过了《关于计提资产减值准备的议案》《关于公司组织结构调整的议案》《关于调整经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于调整董事会下设专业委员会成员的议案》《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》；3.第十届董事会第十三次会议于2025年4月10日召开，会议审议通 过了《关于公司组织结构调整的议案》《关于公司向金融机构申请供应链金融业务的议案》《关于公司聘任高级管理人员的议案》； 4.第十届董事会第十四次会议于2025年4月24日召开，会议审议通 过了《2024年度总经理工作报告》《2024年度董事会工作报告》《2024年度履行社会责任报告》《2024年度内部控制评价报告》《董事会审计委员会2024年度履职报告》《2024年度财务决算报告》《关于2024年度利润分配的预案》等20项议案； 5.第十届董事会第十五次会议于2025年4月29日召开，会议审议通 过了《关于2025年第一季度报告》； 6.第十届董事会第十六次会议于2025年6月26日召开，会议审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等15项议案； 7.第十届董事会第十七次会议于2025年8月28日召开，会议审议通 过了《关于增加2025年度日常关联交易预计金额的议案》《关于数字化管控中心升级建设及工业互联网升级改造投资的议案》《关于2025年半年度报告及摘要》《关于续聘2025年度财务、内部控制审计机构的议案》《取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》等9项议案； 8.第十届董事会第十八次会议于2025年9月16日召开，会议审议通 过了《关于向金融机构申请综合授信暨控股股东拟以持有上市公司股份质押无偿提供担保的议案》《关于向青海银行申请综合授信暨提供资产抵押担保的议案》《关于向中航国际融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁的议案》； 9.第十届董事会第十九次会议于2025年10月30日召开，会议审议通 过了《关于计提资产减值准备的议案》《关于公司2025年三季度报告》《关于公司聘任高级管理人员的议案》； 10.第十届董事会第二十次会议于2025年12月9日召开，会议审议通 过了《关于增加2025年度日常关联交易预计金额的议案》《关于预计2026年度日常关联交易情况的议案》《关于调整2025年度投资计划的议案》《关于公司变更非独立董事的议案》《关于向金融机构申请续授信的议案》《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》。 （二）董事会对股东会会议决议执行情况 报告期内，公司召开了1次年度股东会、5次临时股东会，采用现场 投票与网络投票相结合的表决方式，审议批准了各项定期报告、预计和增加日常关联交易、调整经营范围并修订《公司章程》、计提资产减值准备、向特定对象发行A股股票、预计和调整投资计划、为公司及董监高人员购买责任险、取消监事会并修订公司部分治理制度等事项。公司董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照股东会的决议和授权，认真执行并完成股东会通过的各项决议。 （三）董事会下设专业委员会的运作情况 报告期内，董事会专业委员会组织召开各项专业会议19次，合计审 议通过58项议案。其中：战略委员会审议通过11项议案，审计委员会审议通过40项议案，提名与薪酬考核委员会审议通过7项议案。 1.战略委员会 报告期内，董事会战略委员会召开5次会议，对指导数字化智能管 控中心及工业互联网升级改造、向特定对象发行A股股票方案、公司经营范围调整及生产经营投资计划等发表专业意见。董事会战略委员会遵循相关法律法规及监管要求，结合行业发展态势，对公司经营发展提出建议，为董事会的决策提供了有效的支撑。 2.提名与薪酬考核委员会 报告期内，董事会提名与薪酬考核委员会召开5次会议，对规范董 事、高级管理人员选聘流程、优化管理层梯队建设、建立与经营业绩挂钩的考核体系，激发团队积极性等发表专业意见。董事会提名与薪酬考核委员会保障公司薪酬及考核相关决策流程的合法、合规。 3.审计委员会 报告期内，董事会审计委员会召开9次会议，对公司计提资产减值、 定期报告、内部控制评价报告、日常关联交易、会计政策变更、续聘年度审计机构、向特定对象发行A股股票等发表专业意见。董事会审计委员会充分发挥委员会专业职能，切实履行了审计委员会的监督职责。 （四）信息披露合法合规 报告期内，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》及《西宁特殊钢股份有限公司信息披露管理制度》等要求，严格履行审批程序，持续细致规范做好公司信息披露工作。报告期内，共编制和披露公告166份，其中编号临时公告96份，非编号文件70份，通过《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站等媒体平台进行披露，做到了信息披露的公开、公平、公正、及时、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，公司信息披露工作得到认可，上海证券交易所年度评级跃升至B级，并荣获中国证券报上市公司金信披奖。 （五）董事会董事变更情况 公司十届董事会设董事9名，其中独立董事3名，职工董事1名，董 事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内公司发生董事变更2次，具体为：2025年1月，公司董事、总经理由丁广伟先生变更为杨乃辉先生；2025年12月，公司董事由徐宝宁先生变更为马存宝先生。 上述董事辞职、补选及相关聘任事项，决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关规范性文件要求，补选董事候选人资质符合任职条件，相关信息已及时在指定媒体披露，不存在损害公司及全体股东利益的情形。新任董事任职后，能够忠实、勤勉履行董事及相应职责，严格遵守法律法规及公司规章制度，履职情况良好。 （六）投资者关系管理工作 报告期内，按照上级监管部门要求，通过上交所路演平台、全景网 平台举行业绩说明会、投资者网上集体接待日等活动；通过E互动平台就投资者关心的问题及公司经营情况、发展目标、业绩情况等进行互动交流。尊重股东提案权与表决权，保障股东参与公司治理的权利，切实维护投资者特别是中小投资者的利益，较好地展示了公司形象，提升资本市场对公司的认可度。 （七）完善治理结构与内部控制 报告期内，公司董事会按照上级监管部门相关要求，公司取消监事 会，不再设监事，治理结构发生重大变化，完成对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等19项治理制度的修订工作。同时完善内部控制体系，覆盖生产经营、供应销售、研发、财务、信息披露、关联交易等关键环节，开展内控有效性评估，进一步提升公司治理水平，确保内控体系有效运行。 （八）扎实推进向特定对象发行A股股票 报告期内，为进一步优化资本结构、增强公司抵御风险能力，公司 启动向特定对象发行10亿元A股股票项目，公司积极配合专业机构推进该项目落实，董事会根据项目进展，及时审议决策，履行信息披露义务。 2025年12月底，该项目已得到上海证券交易所正式受理，标志着项目取得关键阶段性成果。 （九）搭建ESG管理体系工作 报告期内，为进一步提升公司的综合竞争力与社会影响力，年初制 定并推进公司ESG（环境、社会和公司治理）管理体系建设，年底将ESG管理体系系统化融入战略与运营的管理框架，助力公司提升整体形象、增强市场竞争力、赢得市场信任、强化资本市场的融资功能，促进公司绿色、合规、可持续高质量发展。 三、2026年度工作计划 2026年是富有挑战的一年，我们将在“体系引领、创新突破”的总 要求下，继续发挥董事会在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕“三基建设、两体系推进、超低排放改造”等战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，聚焦降本增效和利润增长点，推动企业实现高质量发展。 （一）加强董事会自身建设，提升治理效能 公司董事会将秉承对广大股东负责的原则，持续提升董事会会议效 能。董事会及专业委员会认真履行有关法律法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；优化公司的治理结构，加强人才队伍建设，提升规范运作水平，同时坚持依法治理企业，加强内控制度建设；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。 （二）加强信息披露和投资者关系管理工作 公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，精 心组织并完成2025年年度报告及2026年各期定期报告的编制与披露。在合规的基础上，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；采取多渠道、多层次等方式加强与投资者之间的沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，及时回应资本市场关切，积极展示公司良好的市场形象。 （三）持续推进向特定对象发行A股股票项目落地 积极配合监管审核，协助项目组全力推进向特定对象发行A股股票 项目的后续审核、注册及发行工作，保障项目成功落地，提升资本使用效率，优化财务结构。加强与市场投资机构、证券研究机构的沟通交流，为公司的资本运作开拓渠道。 （四）践行绿色发展，做好可持续发展工作 结合公司现状，全面梳理公司在ESG管理和披露方面存在的薄弱点， 将以国际通行标准和行业前沿经验为参照，逐步提升ESG管理水平，不断提升价值创造力、创新驱动力和风险管控力，完成ESG管理体系的建设并首次发布ESG报告，提升公司在环境、社会与治理方面的透明度和市场认可度。 西宁特殊钢股份有限公司董事会 2026年4月29日 中财网
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