中体产业(600158):《中体产业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》
董事会薪酬与考核委员会议事规则 (2026年修订) 第一章 总则 第一条为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本议事规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责核准公司经营机构拟订的公司年度薪酬方案，制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案并提交董事会审议,对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长和董事,高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员共五人，独立董事占多数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、全体董事的三分之一以上或董事会提名委员会提名,并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主席在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事（包括独立董事）职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。 第八条公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构,专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬与考核委员会日常与公司及公司股东的联络工作，由董事会秘书部负责。 第三章 职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据公司年度预算的关键业绩指标，核定公司年度工资总额；核准公司经营机构拟订的公司员工年度薪酬与考核方案，监督实际发放情况； （二）根据董事及高管人员岗位的使命、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平制定公司董事和高管人员的薪酬方案并提请董事会决定。 薪酬方案主要包括但不限于薪酬体系的构成、绩效目标、主要评价体系及评价标准、考评程序及考评制度等。薪酬体系包括年薪总额、每月固定发放比例、效益工资的年终核定、津贴福利计划、中长期激励计划等； （三）每年审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度效益工资发放比例及金额、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实。同时根据经营计划和盈利预算拟定下一年度的薪酬计划和实施程序，包括年薪水平、效益工资比例、津贴福利金额、中长期激励计划的阶段实施方案等； （四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；（六）负责董事会奖励基金金额、奖励办法与发放范围的拟定及提案；有权从董事会层面对后备董事和高管人员进行年度工作评价，对特殊贡献人员从董事会层面提出奖励提案； （七）负责向股东解释关于公司董事和高管人员薪酬方面的问题； （八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （十）董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 工作程序 第十二条公司人力资源部门作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系； （七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序： （一）每年公司财务结果经过董事会审计委员会认定后的一周内，公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,以经董事会审计委员会认定的公司经营成果和董事及高管人员的述职报告为基础，对董事及高管人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,以董事会提案的形式报公司董事会审议。 第五章 议事规则 第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主席主持,主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。公司董事会秘书应当列席薪酬与考核委员会会议。 第十六条薪酬与考核委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高管人员列席会议。 第十九条如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。 第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。采取通讯表决的方式召开的临时会议，无法实时完成会议记录的，人力资源部门应当在会议结束后整理一份会议记录并送各委员签字，会议纪要由公司董事会秘书保存。 第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。薪酬与考核委员会主席应当在董事会审议相关事项时，陈述薪酬与考核委员会对该事项的意见和建议。 第二十四条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十六条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第二十七条本细则修订权、解释权归属公司董事会。 中财网
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