万通发展(600246):董事会审计与风险控制委员会议事规则
董事会审计与风险控制委员会议事规则 （2026年 4月修订） 第一章总则 第一条为规范北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）审计与风险控制委员会运作，健全公司治理结构，完善内外部监督与风险控制机制，保障审计与风险控制委员会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》，特制定本议事规则。 第二条审计与风险控制委员会是董事会下设的专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，并对董事会负责。 第二章人员组成 第三条审计与风险控制委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名，独立董事中应当包括一名会计专业人士。 第四条审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条审计与风险控制委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任并主持委员会工作。主任委员无法履行或者拒绝履行职责时，可以委托或者由审计与风险控制委员会委员推举一名独立董事委员代为履行职责。 第六条审计与风险控制委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间若有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之日时自动丧失，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定的情形提出辞职或者被解除职务导致审计与风险控制委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。 第七条董事的任职资格同样适用于审计与风险控制委员会委员，除此之外，还应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第八条审计与风险控制委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。 第三章职责权限 第九条审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十条审计与风险控制委员会应就识别到的公司经营过程中存在的风险，认为必须采取措施或改善的事项，及时向董事会作出汇报，并提出建议。 第十一条下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 第十二条审计与风险控制委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计与风险控制委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第十三条审计与风险控制委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计与风险控制委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计与风险控制委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十四条审计与风险控制委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计与风险控制委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计与风险控制委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所有关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十五条审计与风险控制委员会应当督促相关责任部门就公司发布的财务会计报告存在的重大问题制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十六条审计与风险控制委员会应当编制年度履职报告，主要包括履行职责的情况和审计与风险控制委员会会议的召开情况，并与公司年度报告同时披露。 第十七条审计与风险控制委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。如有必要，审计与风险控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。 第四章议事规则 第十八条审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。当有两名以上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知原则上应于会议召开前三天通知全体委员，涉及紧急事项可不受上述通知时限限制。 第十九条审计与风险控制委员会会议通知以书面形式发出，应至少包括以下内容： （一）会议召开方式、时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题及相关资料； （四）发出通知的日期。 第二十条审计与风险控制委员会会议可以采取现场、通讯或现场结合通讯的方式召开，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第二十一条审计与风险控制委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议资料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。授权委托书须明确授权范围、受托人姓名和授权期限，并由委托人签名或签章。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托委员会中的其他独立董事委员代为出席。 审计与风险控制委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十二条审计与风险控制委员会认为必要时，亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第二十三条审计与风险控制委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决及通讯表决。每位委员有一票表决权，会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过，并形成明确的决议意见。若审计与风险控制委员会委员与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项直接提交董事会审议。 第二十四条审计与风险控制委员会会议应当有会议记录，会议记录应当载明委员对所审议事项发表的意见，并由出席会议的委员签名。 第二十五条审计与风险控制委员会会议档案，包括会议通知、会议记录、会议决议、委员代为出席的授权委托书（如有）、表决票等相关会议资料，由董事会秘书办公室保存，保存期限为十年。 第二十六条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第五章附则 第二十七条本议事规则未尽事宜，或与本议事规则生效后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，依照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》的有关规定执行。 第二十八条本议事规则中，“以上”包括本数；“过”不包括本数。 第二十九条本议事规则由公司董事会负责解释和修改，经董事会审议通过后生效。 中财网
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