*ST岩石(600696):第十届董事会第二十五次会议决议
上海君道酒企业发展股份有限公司 第十届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海君道酒企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议于2026年4月29日以通讯的方式召开，本次会议应参与表决董事7人，因韩啸先生被采取刑事强制措施，实际参与表决董事6人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由副董事长朱诺先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案： 1、审议通过了《2025年经营工作总结及2026年经营工作展望报告》 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 2、审议通过了《2025年度董事会工作报告》 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 3、审议通过了《2025年度报告及摘要》 详见公司同日刊载的《2025年度报告》及摘要。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 4、审议通过了《2025年度利润分配预案》 2025年受多方面因素影响，公司经营恢复不及预期，营业收入与去年同期相比大幅减少，资金承压，为了保证公司生产运营的正常开展，2025年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。 详见公司同日刊载的《关于2025年度利润分配预案公告》。 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 5、审议通过了《2025年度财务决算报告》 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 6、审议通过了《2025年度内部控制评价报告》 详见公司同日刊载的《2025年度内部控制评价报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 7、审议通过了《2025年度独立董事述职报告》 详见公司同日刊载的《2025年度独立董事述职报告（葛俊杰）（陈建波）（高玲）》。 独立董事将在公司2025年度股东会上述职。 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 8、审议通过了《2025年度审计委员会履职报告》 详见公司同日刊载的《2025年度审计委员会履职报告》。 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 9、审议通过了《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》 详见公司同日刊载的《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 10、审议通过了《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》 详见公司同日刊载的《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 11、审议通过了《关于2026年度公司及子公司申请授信额度的议案》根据公司及子公司经营情况，2026年度公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司拟向银行等金融机构及其他主体申请不超过人民币10亿元的授信额度，该授信额度内循环使用，主要融资方式如下： （一）信贷借款 包含但不限于公司及子公司以信用担保、自有资产抵/质押借款等方式向银行等金融机构借款。 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 （二）控股股东等关联方借款 公司根据经营情况拟向控股股东或实控人及其一致行动人等关联方申请借款不超过2亿元人民币，利率参照人民银行一年期贷款市场报价利率（LPR）。 如公司控股股东或实控人发生变更，且变更后的控股股东或实控人未参与相关事项投票，该项子议案同样适用。 该子议案涉及关联交易，已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事韩啸先生回避表决。 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 （三）其他融资方式 其他融资方式包括但不限于票据融资、信用证融资、信托融资、保函融资、融资租赁等。 在上述10亿元总授信额度范围内，融资具体方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与有关银行、非银行金融机构及其他机构最终商定的内容和方式执行。 授信额度自公司股东会审议通过之日起，本年内及下一次召开年度股东会前有效，有效期内按照授信额度范围可循环使用。 公司董事会提请股东会授权董事长或董事长授权的代表在授信额度范围内行使决策权并签署相关法律文件。 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 12、审议通过了《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》 详见公司同日刊载的《关于2026年度日常关联交易额度预计的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本项议案涉及关联交易，关联董事韩啸先生回避表决。 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 13、审议通过了《关于确认董事2025年度薪酬及确定2026年度薪酬方案的议案》 2025年度公司董事薪酬总额为税前324.13万元，该薪酬总额包括非独立董事2025年内领取的薪酬、独立董事津贴。因公司2025年经营恢复不及预期，非独立董事未在2025年领取2024年度的考核奖励。年度薪酬均根据年终绩效考评结果发放。 根据公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》规定的内容，2026年度董事薪酬方案为： 1、公司独立董事的津贴为每年15.00万元（含税）。 2、公司非独立董事的薪酬由固定工资和绩效工资组成： （1）基本薪酬：结合公司所处地区、同行业类似岗位薪酬水平、岗位职责和履职情况确定； （2）绩效薪酬：绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效考核主要针对年度工作目标、岗位职责完成情况及经营计划完成情况。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 （3）不在公司担任任何工作职务的非独立董事薪酬根据其对公司发展的贡献确定，原则上应低于在公司担任工作职务的非独立董事。 （4）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。 董事会薪酬与考核委员会认为董事薪酬符合既定方针和制度规定，全体委员回避表决并同意提交董事会审议。因该议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。 14、审议通过了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及确定2026年度薪酬方案的议案》 2025年度公司高级管理人员报酬总额为税前253.77万元。因公司2025年经营恢复不及预期，未发放2024年度的考核奖励。年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。 根据公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》规定的内容，2026年度高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效工资组成，其中： 1、基本薪酬：结合公司所处地区、同行业类似岗位薪酬水平、岗位职责和履职情况确定； 2、绩效薪酬：绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效考核主要针对年度工作目标、岗位职责完成情况及经营计划完成情况。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展； 3、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审核通过。 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 15、审议通过了《董事会关于2025年度审计报告被出具保留意见涉及事项的说明》 详见公司同日刊载的《董事会关于2025年度审计报告被出具保留意见涉及事项的专项说明》。 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 16、审议通过了《董事会关于2025年度内部控制报告被出具否定意见涉及事项的说明》 详见公司同日刊载的《董事会关于2025年度内部控制报告被出具否定意见涉及事项的专项说明》。 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 17、审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》 详见公司同日刊载的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 18、审议通过了《关于计提2025年度资产减值损失的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 详见公司同日刊载的《关于计提2025年度资产减值损失的公告》。 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 19、审议通过了《2026年一季度报告》 详见公司同日刊载的《2026年一季度报告》。 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 20、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》 详见公司同日刊载的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票 上述议案中，议案二、议案三、议案四、议案五、议案十一、议案十二、议案十三需提交股东会审议。 特此公告 上海君道酒企业发展股份有限公司董事会 2026年4月30日 中财网
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