太极股份(002368):2025年度董事会工作报告
2025年度董事会工作报告 2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和公司制度要求开展工作，依法履行职责，坚持对全体股东负责，持续提升董事会规范运作和科学决策水平，认真落实股东会各项决议，切实发挥董事会在战略引领、科学决策和风险防控方面的重要作用，维护公司及全体股东合法权益，推动公司持续稳健发展。现将2025年度董事会主要工作情况报告如下： 一、董事会领导下的公司总体经营情况 2025年，公司围绕“一体两翼三引擎”发展策略，在信创、数据要素、人工智能等方面加强市场拓展和业务布局，全年实现营业收入778,927.53万元，较上年同期下降0.6%，但受行业整体环境影响，公司部分项目延迟落单，市场竞争加剧，项目交付周期延长、成本上升，叠加应收款项和商誉减值计提的影响，实现归属于上市公司股东的净利润为-76,293.88万元。 二、董事会工作情况 （一）董事会会议召开情况、审议议题及披露情况 2025年11月，公司根据《公司法》《公司章程》等有关规定，顺利完成董事会换届工作。公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工董事1名），独立董事3名。新一届董事会将继续坚持勤勉尽责、规范高效的履职要求，围绕“定战略、作决策、防风险”职责定位，不断提升公司治理水平和经营管理质效。 （二）董事会会议召开情况、审议议题及披露情况 2025年度，公司董事会严格依照法律法规及《公司章程》等制度规定，依法规范召集、召开董事会会议，审议公司经营发展和规范运作中的重大事项并作出决策。全年共召开5次董事会会议，具体情况如下：
2025年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定，依法召集、召开了2次股东会。具体情况如下：
（四）董事会下设专门委员会工作情况 公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，各专门委员会认真履行职责，围绕专业事项开展研究并提出意见建议，为董事会决策提供参考，进一步提升了公司治理的规范化水平。 1、战略与ESG委员会 战略与ESG委员会紧密结合国内外经济形势、行业发展趋势和公司经营实际，围绕公司战略实施和可持续发展等事项开展研究，对公司发展规划和战略安排提出意见建议，为公司持续稳健发展提供战略支撑。报告期内，战略与ESG委员会审议通过《2024年度工作总结报告及公司2025年度经营工作计划》《2024年度环境、社会及公司治理报告》。 2、审计委员会 审计委员会严格履行财务监督和内部控制监督职责，持续关注公司财务状况和经营情况，督促并指导内审部门对财务管理运行情况开展定期和不定期检查评估，与会计师事务所就年度审计重点事项和审计进程保持充分沟通，保障公司财务信息真实、准确、完整。审计委员会报告期内工作情况如下：
薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员薪酬执行情况进行了审核，认为公司能够严格按照《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定开展年度考核评价，考核内容、方式和程序符合制度要求，考评结果客观、公正、合理。报告期内，薪酬与考核委员会审议通过《2024年公司高级管理人员薪酬的议案》。 4、提名委员会 提名委员会对被提名人的任职资格等事项进行了认真审查，认为公司董事会聘任的董事、高级管理人员具备相应的行业经验、管理能力和履职条件，能够胜任相关岗位工作。报告期内，提名委员会审议通过《关于聘任副总裁的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任总裁的议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》。 2025年度，董事会各专门委员会规范运行、履职有效，在促进公司持续健康规范发展、提升董事会科学决策和规范运作水平方面发挥了积极作用。 （五）独立董事专门会议召开情况 2025年，公司召开1次独立董事专门会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信并为子公司提供担保暨关联交易的议案》。 （六）董事会成员履职情况 1、非独立董事履职情况 公司非独立董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行董事职责，切实维护公司及全体股东合法权益。在2025年度工作中，积极参与公司重大事项、关联交易、内部控制等事项审议，督促管理层规范执行董事会决议，推动公司治理持续完善。主动加强法律法规与监管政策学习，不断提升履职能力与专业水平，立足公司长远发展，积极建言献策，助力公司稳健经营与高质量发展。 2、独立董事履职情况 2025年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度要求履行职责、行使职权，积极出席相关会议，认真审议各项议案，在涉及公司重大事项时充分发表独立意见，较好发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有力保障。报告期内，独立董事对董事会审议事项及公司其他相关事项均未提出异议。具体详见2025年度独立董事述职报告。 三、信息披露工作 2025年，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他相关要求，按时完成定期报告披露工作，并结合公司实际情况，及时披露会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，切实保护投资者合法权益。报告期内，公司通过指定媒体巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》共披露80余份文件。 四、投资者关系管理 公司始终高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、邮箱、互动平台、股东会、现场调研等多种形式和渠道加强与投资者沟通交流，并合理安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈和调研，就发展战略、经营情况、公司治理等投资者关心的问题进行交流。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，便利广大投资者积极参与。报告期内，公司举办多场业绩说明会，并通过现场交流、电话会议等多种形式开展路演、反路演活动；全年在深交所互动易平台共计回答投资者问题137条，积极回应投资者关切。 五、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管要求，结合自身实际，持续完善治理架构。公司通过真实、完整、准确的信息披露、有效的投资者沟通机制以及完善的内部控制和风险管理，规范开展经营活动，不断完善法人治理结构和规范运作机制，切实维护公司及全体股东利益。 六、董事绩效评价及薪酬情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，并结合公司实际经营情况及董事履职情况，完成对公司董事的绩效评价，认为：2025年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉履职，密切关注公司经营、财务及其他重大事项，对审议议案深入研讨、建言献策，能够充分维护中小股东权益，提升了董事会决策科学性，保障公司持续稳定发展。未在公司任职的非独立董事，公司不发放董事薪酬，在公司任职的非独立董事，根据其在公司的岗位发放相应的岗位薪酬，不发放董事薪酬。独立董事在公司领取固定津贴，津贴标准为12万元整（含税）/年，按月平均发放。 七、2026年公司董事会重点工作 2026年，公司董事会将立足公司发展战略和经营实际，继续坚持对全体股东负责的原则，科学高效决策重大事项，努力完成全年各项目标任务，实现公司与股东利益最大化。 1、公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露质量关，持续提升公司规范运作水平和透明度。同时，进一步加强公司与投资者之间的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，推动形成长期、稳定的良性互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。 2、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续完善公司治理结构和风险防范机制，推动公司内部管理制度进一步健全，保障公司健康、稳定、可持续发展。同时，全体董事会成员将持续加强学习培训，提升履职能力，不断提高决策履职的科学性和有效性。 3、公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧密围绕公司的战略目标，加强创新能力建设，积极把握行业发展机遇，推动公司战略规划落地实施，促进公司健康、稳定、可持续发展。 太极计算机股份有限公司 董事会 2026年4月29日 中财网
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