山子高科(000981):第九届董事会第十六次会议决议
山子高科技股份有限公司 第九届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第九届董事会第十六次会议。关于本次会议的通知已于2026年4月17日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应11 11 参加董事 人，实际参加董事 名。会议由公司董事长叶骥先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式表决审议通过如下议案：（一）审议通过《2025年度董事会报告》 公司独立董事谈跃生、杨央平、陈珊向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。独立董事提交了《关于独立性自查情况的报告》，公司出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：10票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事刘中锡先生对本项议案投反对票。反对理由：董事会全年未召开过一次战略委员会会议，作为董事无法知道公司明晰发展战略。 公司说明：公司已在2025年年度报告“第十一、公司未来发展的展望”对公司2026年的发展战略进行介绍。考虑到部分业务仍处于投入期，尚具有不确定性，管理层向董事建议待上述业务具有更好确定性后在半年度董事会上再行汇报。 公司在2025年就重大投资和再融资事项召开过会议，参会董事明确提出反对意见，公司出于审慎性考虑暂缓上述事项推进，未完成董事会程序，未进行披露。 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《2025年度总裁工作报告》 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：10票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事刘中锡先生对本项议案投反对票。反对理由：工作报告未对2025年如何增加收入和利润、减少费用开支等进行梳理总结，未对2026年关键业务发展里程碑目标等进行明确。 公司说明：公司已在2025年年度报告“四、主营业务分析”中对公司2025年收入、费用和利润的变化进行说明。在“第十一、公司未来发展的展望”对公司2026年的发展战略和业务发展进行定性说明。考虑到部分业务仍处于投入期，出于审慎性和避免对投资者形成误导，未进行预测。 （三）审议通过《2025年度财务决算报告》 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：10票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事刘中锡先生对本项议案投反对票。反对理由：基于对年度审计报告的沟通和梳理，对公司有关资产减值、费用支出等无法确认真实、准确与完整。 公司说明：公司已在《关于计提资产减值准备的议案》进行说明，在收到董事的提问后又以书面形式进行专项说明并提供给董事做进一步审议。 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《2025年度利润分配预案》 www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（ ）的相关公告。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《2025年年度报告全文及其摘要》 《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：10票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事刘中锡先生对本项议案投反对票。反对理由：提供审计报告时间过于紧迫，无法对报告的真实性、准确性和完整性进行确认，对公司报告有关资产减值等无法确认。 公司说明：公司在规定时间内发起了董事会通知，并在规定时间内提供年度报告（含年度财务报表及附注）和议案供董事审阅，提供专项议案对资产减值事项进行审议，在收到董事的提问后又以书面形式进行专项说明并提供给董事做进一步审议。 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》 为了提高公司风险防范能力，确保公司经营管理目标的实现，根据《公司法》和《公司章程》等规定，董事会对公司2025年度内部控制制度的建立和有效实施进行了全面深入的自查，编制了《2025年度内部控制自我评价报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构出具了《2025年度内部控制审计报告》。 表决结果：10票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事刘中锡先生对本项议案投反对票。反对理由：公司未形成有效的公司治理结构，无法确认内部控制有效性。 公司说明：公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规建立了以股东会、董事会为基础的法人治理结构。公司制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度，对公司的权力机构、决策机构和监督机构进行了规范。公司高级管理人员在董事会授权下对公司内部组织机构的设置、评估优化等负责。公司根据规则发起董事会，高度重视董事的意见和建议，并进行一一回复，保障董事正常权利的行使。 （七）审议通过《关于 2026年度新增担保额度的议案》 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：10票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事刘中锡先生对本项议案投反对票。反对理由：关于融资授信需要根据公司当前的实际需要及具体子公司的需求计划核对，而不是笼统虚框一个额度。 公司说明：该事项为公司日常经营事项，历年来均在年度董事会和股东大会进行审议。公司管理层参考历年经审议的额度进行测算，形成议案提交审议。在收到董事反馈意见后，公司已调低了新增担保的额度。 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于 2026年度公司向相关金融机构申请融资额度的议案》具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：10票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事刘中锡先生对本项议案投反对票。反对理由：根据公司的实际需要和具体子公司的需求计划进行核对，没有根据经营目标进行测算，没有依据。 公司说明：该事项为公司日常经营事项，历年来均在年度董事会和股东大会进行审议。公司管理层参考历年经审议的额度进行测算，形成议案提交审议。 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于董事、高级管理人员 2025年度薪酬情况及 2026年度薪酬方案的议案》 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。基于谨慎性原则，公司董事会全体董事回避表决，本议案将直接提交至公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：10票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事刘中锡先生对本项议案投反对票。反对理由：公司当前负债较多，有闲置资金时应优先归还银行贷款而不是进行理财。 公司说明：公司的部分负债主要为原银亿股份时期形成的历史债务，不涉及大额资金流出。公司在日常经营中会产生现金结余，公司利用自有资金购买安全性高、流动性好的低风险产品，以降低财务费用，同时不影响公司的日常经营，并非财务性投资。在收到董事反馈意见后，公司已调低了进行现金管理的额度。 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于续聘 2026年度会计师事务所的议案》 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：10票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事刘中锡先生对本项议案投反对票。反对理由：该会计所被处罚并承担了赔偿责任，建议新换事务所。 公司说明：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业2025 保险。截至 年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。 本议案尚需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：10票同意，1票反对，0票弃权。 公司董事刘中锡先生对本项议案投反对票。反对理由：关于资产减值的核对真实性、准确性和完整性无法确认。 公司说明：在收到董事对该议案的提问后，公司高度重视，对该议案涉及的具体事项再次进行复核，确保数字的真实、准确和完整，并以书面形式进行专项说明并提供给董事做进一步审议。 本议案尚需提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 （十五）审议通过《关于提请召开 2025年年度股东会的议案》 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 山子高科技股份有限公司董事会 二Ｏ二六年四月二十九日 中财网
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