恒天海龙(000677):恒天海龙股份有限公司第十三届董事会第二次会议决议
恒天海龙股份有限公司 第十三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。重要提示： 公司全体董事出席了本次会议。 董事兰大培对本次董事会议案3、议案15之外的议案投弃权票。 本次董事会审议的议案均获通过。 一、董事会会议召开情况 恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第二次会议通知于2026年4月5日以通讯方式发送给公司董事。公司第十三届董事会第二次会议于2026年4月28日以通讯表决方式召开，会议由董事长季长彬先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、《恒天海龙股份有限公司2025年度财务报告及审计报告》 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。 第十三届董事会审计委员会审议并通过了该议案。 此议案须提交股东会审议。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票1票。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 2、《恒天海龙股份有限公司2025年年度报告全文及摘要》 公司2025年度报告全文及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十三届董事会审计委员会审议并通过了该议案。 此议案须提交股东会审议。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票1票。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 3、《恒天海龙股份有限公司关于董事2025年度薪酬（津贴）金额的议案》第十三届董事会薪酬与考核委员会审议并通过了该议案。本议案全体董事回避表决，直接提交股东会进行审议。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 4、《恒天海龙股份有限公司关于高级管理人员2025年度薪酬（津贴）金额的议案》 第十三届董事会薪酬与考核委员会审议并通过了该议案。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票1票。 本议案相关高级管理人员回避表决。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 5、《恒天海龙股份有限公司2025年度董事会工作报告》 2025年度，公司董事会根据相关规定及监管部门的相关要求，组织董事、高级管理人参加监管部门培训，学习了解上市公司公司治理、日常监管要求、上市公司最新监管政策解读、上市公司防范财务造假等内容。不断提高合规意识和履职水平；进一步提高信息披露质量，充分发挥董事会在公司治理、规范运作方面应有的作用。 此议案须提交股东会审议。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票1票。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 6、《恒天海龙股份有限公司2025年度内部控制评价报告》 第十三届董事会审计委员会审议并通过了该议案。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票1票。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 7、《恒天海龙股份有限公司2025年度内部控制审计报告》 第十三届董事会审计委员会审议并通过了该议案。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票1票。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 8、《恒天海龙股份有限公司2025年度利润分配预案》； 公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 第十三届董事会审计委员会审议并通过了该议案。此议案须提交股东会审议。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票1票。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 9、《恒天海龙股份有限公司关于授权管理层办理银行授信额度的议案》为维护企业的正常生产经营，满足企业基本建设、技术开发等的资金需求，加强财务风险的控制，2026年度公司拟向金融机构申请办理银行授信累计最高额度为50,000万元人民币，公司使用前述银行授信额度可用于办理银行授信项下包括但不限于流动资金贷款、开立承兑汇票、发行商业本票、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务。向金融机构申请办理银行授信累计最高额度不超过50,000万元人民币，该累计最高额度内发生的公司及控股子公司自有资产抵质押贷款、第三方提供连带责任担保（无需提供反担保）贷款，授权公司管理层办理，无需提交董事会审议。在累计最高额度50,000万元人民币基础上增加新的银行授信额度，需另行由董事会审议通过后提交股东会审议。 此议案须提交股东会审议。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票1票。 10、《关于恒天海龙股份有限公司2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 第十三届董事会审计委员会审议并通过了该议案。此议案须提交股东会审议。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票1票。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 11、《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》 董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》出具了专项意见。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票1票。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 12、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规定，结合实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 此议案须提交股东会审议。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票1票。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 13、《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》 本议案已经董事会审计委员会审议并通过。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票1票。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 14、《恒天海龙股份有限公司关于会计师事务所履职情况的评估报告》根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司对中审众环会计师事务所2025年度审计过程中的履职情况进行了评估。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票1票。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 15、《关于恒天海龙股份有限公司为公司董事、高级管理人员购买责任险的议案》 公司为进一步完善风险管理体系，降低公司治理风险，促进董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据有关规定，公司拟为全体董事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董高责任险”）。 董高责任险保费总额不超过50万元/年，赔偿限额不超过5000万元。 此议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 16、《恒天海龙股份有限公司关于召开2025年年度股东会的议案》 公司拟于2026年6月17日（星期三）召开2025年年度股东会，审议第十三届董事会第二次会议审议通过的需提交至2025年年度股东会审议的议案。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票1票。 上述除议案3、议案15的之外的议案，董事兰大培先生投弃权票，理由为：由于公司年度报告中营业收入与经营性现金流入存在较大差异，公司合并范围及重要子公司财务数据无法核实，在董事会审议前未能得到充分，合理的解释，相关事项可能对财务报表公允性及信息披露完整性构成影响，因此对相关议案投弃权票。 三、备查文件 1.第十三届董事会第二次会议决议； 2.第十三届董事会审计委员会第四次会议决议。 特此公告。 恒天海龙股份有限公司 董事会 2026年4月30日 中财网
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