宝馨科技(002514):第六届董事会第二十七次会议决议
江苏宝馨科技股份有限公司 第六届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2026年4月26日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2026年4月28日（星期二）上午在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席的董事6名，实际出席董事6名，其中董事马琳女士以现场表决方式出席本次会议。 本次会议由公司董事会秘书田青先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。 二、会议审议情况 1、审议通过了《关于公司2025年度总裁工作报告的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 2、审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 报告内容详见公司《2025年年度报告》中“管理层讨论与分析”和“公司治理”章节的相关内容。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 报告期内任职的独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。《2025年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、审议通过了《关于公司2025年度财务决算及2026年财务预算报告的议案》 公司《2025年度财务决算报告》中的数据已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远会计师事务所”）审计验证并出具了《2025年年度审计报告》。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 公司董事会审计委员会审议通过了该议案。本议案尚需提交股东会审议。 《2025年年度审计报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 4、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》 鉴于2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际经营状况，为了保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司2025年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。 上述分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等关于利润分配的相关规定。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 公司董事会审计委员会审议通过了该议案。本议案尚需提交股东会审议。 《关于2025年度利润分配预案的公告》详见《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 5、审议通过了《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》 董事会认为，公司《2025年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 公司董事会审计委员会已前置审议通过了该议案。本议案尚需提交股东会审议。 《2025年年度报告摘要》详见《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》www.cninfo.com.cn 2025 《证券日报》及巨潮资讯网（ ），《 年年度报告》详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 6、审议通过了《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了《内部控制审计报告》。董事会认为政旦志远（深圳）会计师事务所出具的《内部控制审计报告》反映了公司的实际情况，董事会对此无异议。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 公司董事会审计委员会审议通过了该议案。 公司《2025年内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 7、审议通过了《关于公司及下属公司2026年度授信及担保额度预计的议案》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 公司董事会审计委员会审议通过了该议案。本议案尚需提交股东会审议。 《关于公司及下属公司2026年度授信及担保额度预计的公告》详见《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 8、审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司及下属公司提供担保暨关联交易的议案》 关联董事马琳女士回避表决。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 公司董事会审计委员会审议通过了该议案，独立董事专门会议审议并发表了审核意见。本议案尚需提交股东会审议。 《关于控股股东、实际控制人为公司及下属公司提供担保暨关联交易的公告》详见《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 9、审议通过了《关于接受控股股东及其关联方或其他第三方无息借款暨关联交易的议案》 关联董事马琳女士回避表决。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 公司董事会审计委员会审议通过了该议案，独立董事专门会议审议并发表了审核意见。本议案尚需提交股东会审议。 《关于接受控股股东及其关联方或其他第三方无息借款暨关联交易的公告》详见《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 10、审议通过了《关于公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 公司董事会战略委员会审议通过了该议案。本议案尚需提交股东会审议。 公司董事会同步审议通过了管理层就公司开展远期结售汇业务所出具的《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》。 《关于公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》详见《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 11、审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》6 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 12、审议通过了《关于公司2025年度年审会计师履职情况评估报告的议案》6 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 公司董事会审计委员会审议通过了该议案。 《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》《董事会审计委员会关于对会计师事务所履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 13 、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 14、审议通过了《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》公司2025年度高级管理人员薪酬情况详见公司《2025年年度报告》中“公司治理”章节“董事、监事、高级管理人员报酬情况”的相关内容。 2026 结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定的公司 年度高级管理人员薪酬方案为：高级管理人员薪酬由基础工资和绩效工资组成，基本工资按月发放，绩效工资根据个人绩效考核结果浮动发放。 此项议案董事均回避表决，直接提交股东会审议。 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。本议案尚需提交股东会审议。 15、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 公司在与客户涉诉纠纷自查过程中，对合同实际履行情况及相关会计处理进行核查，公司存在2022年、2023年部分营业收入需要调整的情况，将对2024年财务报表产生影响，需要同步调整。本次会计差错更正已与年审机构政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）进行调整追溯方案和结果沟通，已经同步出审计鉴证报告。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 16、审议通过了《关于更换独立董事的议案》 公司董事会近日收到公司独立董事郑宗明先生的书面辞职报告，郑宗明先生因个人原因辞去公司第六届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后将不在公司及控股子公司担任任何职务，其原定任期至第六届董事会届满之日止。 经公司董事会提名，并经董事会提名委员会资格审核，董事会同意选举宋华明先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。宋华明先生经股东大会审议当选为公司独立董事后，将同时接任郑宗明先生的董事会薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员职务。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 公司董事会提名委员会审议通过了该议案。本议案尚需提交股东会审议。 17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 公司董事会审计委员会审议通过了该议案。 18、《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 19、审议通过了《关于2025年度计提资产减值和信用减值准备的议案》表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 公司董事会审计委员会审议通过了该议案。本议案尚需提交股东会审议。 20、审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》 2026 5 21 2:00 19 公司定于 年 月 日（星期四）下午 在南京市江宁区苏源大道 号九龙湖国际企业总部园C4栋7楼会议室召开2025年年度股东会，本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 6 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 《关于召开2025年年度股东会的通知》详见《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1 、第六届董事会第二十七次会议决议； 2、第六届董事会独立董事专门会议审核意见； 3、第六届董事会审计委员会会议决议； 4、第六届董事会战略委员会会议决议； 5、第六届董事会薪酬与考核委员会会议决议。 特此公告。 江苏宝馨科技股份有限公司董事会 2026年4月30日 中财网
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