中天精装(002989):第五届董事会第三次会议决议
债券代码：127055 债券简称：精装转债 深圳中天精装股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、会议召开情况 深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2026年4月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2026年4月17日以电子邮件、通讯方式送达全体董事、高级管理人员。本次会议由董事长楼峻虎先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，董事楼峻虎、张安、郑波、周雄、舒杰敏、伍安媛、曲咏海以通讯方式出席会议，董事王新杰、陶阿萍以现场方式出席会议。全部高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、会议审议情况 本次会议审议通过了如下议案，并形成如下决议： 1、审议通过《关于<2025年度总经理、联席总经理工作报告>的议案》；公司董事会听取并审议通过了总经理王新杰先生递交的《2025年度总经理工作报告》及联席总经理张安先生递交的《2025年度联席总经理工作报告》。 表决结果：7票同意，1票反对，1票弃权。 公司非独立董事张安先生就本议案投反对票、周雄先生就本议案投弃权票，具体原因系张安先生认为“总经理报告中，新业务开展部分，年度实际完成情况严重低于年初预期”，周雄先生认为“创新业务管理和拓展不及预期”。 2、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》； 2025年内任职的独立董事分别向公司第五届董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。 2025年内任职的独立董事分别向公司第五届董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。公司第五届董事会对独立董事的独立性情况进行了评估，并出具《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2025年度董事会工作报告》，独立董事伍安媛、舒杰敏、曲咏海及郜树智（已离任）的《独立董事年度述职报告》，以及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 3、审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》； 经与会全体董事审议与表决，公司第五届董事会董事一致认为：报告期内，公司严格按照各项法律法规、规章及其他相关规范性文件的要求规范运作，公司《2025年年度报告》及其摘要严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制，真实、准确、完整地反映了公司在2025年度的财务状况及经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经第五届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2025年度审计报告，本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-015）及审计报告。 4、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2025年度审计报告，截至2025年12月31日，公司经审计的合并报表未弥补亏损金额为人民币-104,757,421.46元，公司实收股本为人民币201,607,342.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东会审议。 本议案已经第五届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-016）。 5、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》； 经与会全体董事审议与表决，第五届董事会董事一致认为：综合考虑宏观经济环境、行业发展现状，同时结合公司2025年度业绩亏损情况，为更好地保障公司平稳转型和发展，公司2025年度拟实施的利润分配方案为：公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。 本议案已分别经第五届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2026-018）。 6、审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》； 根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2025年度内部控制评价报告》。 本议案已经第五届董事会审计委员会审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内控审计报告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2025年度内部控制评价报告》。 7、审议通过《关于<2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；第五届董事会董事一致认为：公司2025年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》等规定的要求，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及全体股东利益的情形。 本议案已经第五届董事会审计委员会审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，中信证券股份有限公司出具了核查意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-017）。 8、审议通过《关于<董事会对2025年度年审会计师事务所履职情况评估报告>的议案》； 第五届董事会董事一致认为：2025年度年审会计师事务所具备为公司进行财务审计、内部控制审计的能力与资质，同时年审会计师事务所制定了详细的审计计划与时间安排，能够根据计划安排按时完成各项工作，充分满足了上市公司信息披露质量要求和定期报告披露时间要求。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《董事会对2025年度年审会计师事务所履职情况评估报告》和《董事会审计委员会对2025年度年审会计师事务所履职情况评估和履行监督职责情况报告》。 9、审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》； 公司第五届董事会董事一致认为：报告期内，公司严格按照各项法律法规、规章及其他相关规范性文件的要求规范运作，公司《2026年第一季度报告》严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关文件规定编制，真实、准确、完整地反映了公司在2026年第一季度的财务状况及经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经第五届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-022）。 10、审议通过《关于向金融机构申请授信额度的议案》； 公司第五届董事会董事一致同意公司及控股子公司向金融机构申请不超过人民币60亿元综合授信额度，上述额度有效期自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。同时，董事会提请股东会授权公司董事长或董事长授权代理人士签署、办理上述授信额度内的相关事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2026-023）。 11、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》； 公司第五届董事会董事一致同意公司及子公司使用不超过人民币15亿元（含）的闲置自有资金进行委托理财。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-028）。 12、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》； 公司第五届董事会董事一致认为：公司根据经营发展的需要预计2026年度日常关联交易，有利于公司提高有关事项决策效率，充分整合运用关联方资源、发挥协同作用拓展业务，以提升经营效率，符合公司发展战略和全体股东利益，系必要、合理的。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王新杰先生、张安先生回避表决，表决结果通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-021）。 13、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 公司第五届董事会董事一致同意提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项。 本议案已经第五届董事会战略发展委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-029）。 14、因有表决权董事不足三人，《关于制订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》提交股东会审议； 董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议，全体委员对制度内容表示认同，由于涉及董事薪酬，全体委员回避表决，不存在董事会应采纳而未采纳薪酬与考核委员会建议的情形。 本议案涉及董事、高级管理人员薪酬，为维护公司利益，全体董事回避表决，本议案提交公司股东会审议。 本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）》。 15、审议通过《关于非独立董事2025年度薪酬、2026年度薪酬方案的议案》；2025年度及2026年度，在公司担任除董事职务之外其他职务的非独立董事，按照所担任的具体岗位和承担职能领取薪酬，不另外领取董事津贴、薪酬，其薪酬水平根据公司薪酬体系及实际发展要求确定。 2025年度及2026年度，在公司仅担任董事职务的非独立董事领取董事津贴，金额为人民币15万元/年（税前），按月发放。 2025年度及2026年度，由股东单位委派，且依据股东单位规定或有关要求不在公司领取薪酬、津贴的董事，公司不支付薪酬、津贴。 2026年度非独立董事的薪酬将按以上方案执行。2025年度非独立董事的薪酬情况详见《2025年年度报告》中的“第四节公司治理、环境和社会”之“董事、高级管理人员薪酬情况”。 董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议，委员曲咏海先生、舒杰敏先生、伍安媛女士均对本议案发表了同意意见，委员楼峻虎先生、陶阿萍女士回避表决，不存在董事会应采纳而未采纳薪酬与考核委员会建议的情形。 本议案中，非独立董事楼峻虎先生、王新杰先生、张安先生、陶阿萍女士、周雄先生、郑波先生回避表决，其余3名独立董事参与表决。 表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 16、审议通过《关于独立董事2025年度津贴、2026年度津贴方案的议案》；2025年度及2026年度，公司独立董事领取独立董事津贴，金额为人民币15万元/年（税前），按月发放。 2026年度独立董事的薪酬将按以上方案执行。2025年度独立董事的薪酬情况详见《2025年年度报告》中的“第四节公司治理、环境和社会”之“董事、高级管理人员薪酬情况”。 董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议，委员楼峻虎先生、陶阿萍女士对本议案发表了同意意见，委员曲咏海先生、舒杰敏先生、伍安媛女士回避表决，不存在董事会应采纳而未采纳薪酬与考核委员会建议的情形。 本议案中，独立董事曲咏海先生、舒杰敏先生、伍安媛女士回避表决，其余6名非独立董事参与表决。 表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 17、审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬、2026年度薪酬方案的议案》； 2025年度及2026年度，公司高级管理人员的薪酬水平参照同行业上市公司高级管理人员薪酬水平，同时根据公司发展需要、经营情况，按其所任岗位和承担职能发放薪酬，其中基本薪酬按月发放，绩效薪酬按照个人工作完成情况、公司业绩达成和绩效考评等情况，经核定后发放。 2026年度高级管理人员的薪酬将按以上方案执行。2025年度高级管理人员的薪酬情况详见《2025年年度报告》中的“第四节公司治理、环境和社会”之“董事、高级管理人员薪酬情况”。 董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议，委员曲咏海先生、楼峻虎先生、舒杰敏先生、伍安媛女士对本议案发表了同意意见，委员陶阿萍女士回避表决，不存在董事会应采纳而未采纳薪酬与考核委员会建议的情形。 本议案中，关联董事王新杰先生、张安先生、陶阿萍女士回避表决，其余6名董事参与表决。 表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。 18、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》； 公司聘任朱亚龙女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2026-025）。 19、审议通过《关于使用部分暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》； 公司拟使用额度不超过人民币1.7亿元的暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度和期限范围内，募集资金可滚存使用，董事会授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务管理部负责组织实施和管理。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-027）。 20、审议通过《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的议案》； 公司拟使用不超过人民币1.7亿元的闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2026-026）。 21、审议通过《关于对外捐赠额度预计的议案》。 公司拟以自有资金对慈善公益、关爱助学、社会救助、乡村振兴、帮扶特殊群体等各类社会公益事业实施捐赠。本次捐赠对象存在不确定性，不会涉及对关联方捐赠，捐赠总额度合计不超过人民币200万元，自董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层在前述额度范围内负责对外捐赠事项的具体实施。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于对外捐赠额度预计的公告》（公告编号：2026-024）。 22、审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》。 公司董事会决议于2026年5月20日（星期三）14:50在公司会议室召开2025年度股东会，审议需提交股东会的议案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-031）。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第三次会议决议； 2、公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议决议； 3、公司第五届董事会战略发展委员会2026年第一次会议决议； 4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 5、公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。 特此公告。 深圳中天精装股份有限公司 董事会 2026年4月30日 中财网
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