北信源(300352):第六届董事会第二次会议决议
北京北信源软件股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）第六届董事会第二次会议于2026年4月28日（星期二）下午15:00，在北京市海淀区闵庄路3号玉泉慧谷二期3号楼4层公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2026年4月13日以电话、邮件、专人送达等方式送达全体参会人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长林皓先生主持。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京北信源软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经公司全体董事认真审议各项议案，以投票表决方式，审议通过了如下决议：一、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》 董事会听取了公司总经理所作的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，并结合公司实际情况对2026年的工作计划做了规划。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。 二、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》 公司《2025年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2025年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”内容。 别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。公司董事会收到了在任独立董事签署的独立性自查文件，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项意见。 《2025年年度报告》《独立董事2025年度述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》等具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。 三、审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》 经审议，董事会认为：《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。 具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》“第十节财务报告”部分相关内容。 该事项已经公司第六届董事会审计委员会会议审核通过，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。 四、审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为公司《2025年年度报告》及其摘要，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2025年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。 该事项已经公司第六届董事会审计委员会审核通过，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。 五、审议通过《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的董事会编制并出具了《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，国投证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放、管理与实际使用情况的鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告及文件。 该事项已经公司第六届董事会审计委员会会议审核通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。 六、审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》 根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司编制了《2025年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。 该事项已经公司第六届董事会审计委员会会议审核通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。 七、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-338,007,076.72元，母公司实现净利润-268,188,527.04元。根据《公司章程》相关规定，按照2025年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金0.00元。截至2025年12月31日，合并报表未分配利润为 -745,330,996.27元，母公司报表未分配利润为-555,997,543.71元。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司2025年度经营情况及未来发展需要，2025年度利润分配预案为：2025年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 八、审议通过《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬的议案》其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定。公司独立董事的职务津贴为税前人民币10万元/年。 本议案已提交董事会薪酬与考核委员会讨论，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。 本议案全部董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。 九、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》公司董事会同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 十、审议通过《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》 公司董事会同意公司终止2025年度向特定对象发行股票事项，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止向特定对象发行股票事项的公告》的相关公告。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 十一、审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告及公司的财务数据，截至2025年12月31日（即最近一期经审计的年度报告期末），公司合并财务报表未分配利润为 -745,330,996.27元，公司实收股本为1,449,824,087元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。 该事项已经公司第六届董事会审计委员会会议审核通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 十二、审议通过《关于为子公司申请授信业务提供担保暨关联交易的议案》为满足经营发展的需要，公司参股公司北京爱传智胜科技有限公司（以下简称“爱传智胜”）、公司全资子公司北京北信源信创数字科技有限公司（以下简称“信创数字”）拟分别向商业银行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信额度，合计不超过人民币10,000万元的综合授信额度，公司对爱传智胜和信创数字申请综合授信额度提供连带责任担保。其中，公司对爱传智胜担保事项，实际控制人、董事长兼总经理林皓先生愿意提供等额的连带责任反担保，其他股东同意提供等额的连带责任反担保。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司《关于为子公司申请授信业务提供担保暨关联交易的公告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，获得通过。 十三、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》 拟定于2026年5月21日(星期四)15:00在北京市海淀区玉泉慧谷二期3号楼4层公司大会议室以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开2025年年度股东会。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 十四、审议通过《关于董事会对公司2025年非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表出具了保留意见审计报告，对公司2025年度内部控制有效性出具否定意见的内部控制审计报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的要求，公司董事会对非标准审计意见涉及事项进行了专项说明。 会对公司2025年非标准审计意见涉及事项的专项说明》。 本议案已经董事会审计委员会会议审议通过，公司董事会审计委员会已对上述事项发表审核意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 十五、审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》 经审议，董事会认为公司编制和审核的《2026年第一季度报告》，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司《2026年第一季度报告》。 本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 备查文件 1.经与会董事签字并加盖印章的董事会决议； 2.董事会审计委员会会议决议； 3.薪酬与考核委员会会议决议； 4.独立董事专门会议决议。 特此公告。 北京北信源软件股份有限公司 董 事 会 2026年4月29日 中财网
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