ST迪威迅(300167):第六届董事会第三次会议决议
深圳市迪威迅股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市迪威迅股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三次会议于2026年4月29日在公司会议室召开。会议通知已于2026年4月19日以邮件形式送达全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事5名，实际参会董事5名。会议由公司董事长季红女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定。会议审议并以现场表决和通讯表决方式通过以下决议： 一、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 2025年，公司董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责、忠实履职，积极出席董事会会议，对董事会决议事项进行了充分审议、认真表决，对公司发展战略及经营管理事项建言献策。 《2025年度董事会工作报告》详见公司同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。 独立董事盛宝军先生（离任）、周台先生、祝凤瑞先生分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。 二、审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 董事会认为：公司《2025年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司全体董事、高级管理人员针对《2025年年度报告》签署了书面确认意见。 《2025年年度报告》及其摘要详见公司同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提请2025年年度股东会审议。 三、审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 截至2025年末，公司未分配的利润为负数，不具备分配利润的法定条件。 根据公司战略发展规划并综合考虑公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的发展，公司拟定2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行公积金转增股本。 经审议，董事会认为：公司2025年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》》等公司内部制度的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度拟不进行利润分配的公告》。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司战略委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。 四、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 截至2025年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为 -91,433.81万元，公司股本为389,374,000股，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提请2025年年度股东会审议。 五、审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件的规定，针对2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价。根据内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。 《2025年度内部控制自我评价报告》详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 审计机构出具了《2025年度内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。 六、审议通过《关于对年审会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会对年审会计师履行监督职责情况的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对永信瑞和事务所2025年度审计的履职情况进行了评估并出具了《2025年度会计师事务所履职情况评估的报告》。经评估，2025年度永信瑞和事务所在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。 公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对年审会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会对年审会计师履行监督职责情况的报告》。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。 七、审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的案》 表决结果：本议案全体董事回避表决，将提交公司2025年度股东会审议。 （一）公司依据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定完成了对非独立董事的绩效评价工作，评价结果对应的薪酬情况已经董事会薪酬与考核委员会审查。根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司独立董事津贴已确定为税前人民币12万元/人/年。公司董事2025年度薪酬详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”中的相关内容。 （二）2026年董事薪酬方案为保证公司董事有效履行其相应职责和义务，建立责权利相适应的激励约束机制，结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，对2025年董事薪酬制定方案如下： 1、独立董事津贴为税前12万元/年； 2、外部董事津贴为税前12万元/年； 3、在公司任其他职位的董事薪酬实施年薪制，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。 八、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 公司董事长季红女士暂代公司董事会秘书，已对本议案回避表决。 结合公司2025年度经营情况，董事会认为高级管理人员2025年度薪酬发放情况是合理的。2025年高级管理人员薪酬发放情况详见2025年报中“第四节公司治理、环境和社会”中的相关内容。 2026年高级管理人员薪酬制定方案如下： 1、公司高级管理人员2026年的薪酬增长水平原则上不得超过公司同期业绩增长速度。 2、公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 九、审议通过《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，经永信瑞和事务所审计，公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来中“上市公司的子公司及其附属企业、其他关联方及其附属企业”经营性往来余额共计 203,716,917.80元。 具体内容详见公司同日发布在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》、《关于深圳市迪威迅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。 十、审议通过《关于〈2025年度财务决算报告〉的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 董事会认为：《2025年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2025年的财务状况、经营成果和现金流量。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度财务决算报告》。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。 十一、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。 《关于2025年度计提资产减值准备的公告》详见公司同日披露于证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十二、审议通过《关于公司2025年带持续经营重大不确定性段落及带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》的议案 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。 《关于公司2025年带持续经营重大不确定性段落及带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》详见公司同日披露于证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十三、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 公司董事会经审查在任独立董事周台、祝凤瑞为及任期届满离任独立董事盛宝军的任职经历及签署的相关自查文件，认为：公司独立董事符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在2025年度不存在影响独立性的情形。 具体内容详见公司同日披露于证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项意见》。 十四、审议通过《关于公司2026年向金融机构及非金融机构申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 十四、审议通过《关于公司2026年向金融机构及非金融机构申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 为保障公司及合并报表范围内全资、控股子公司拥有充足的资金来满足日常经营和未来发展的需要，公司及全资、控股子公司（包括但不限于已设立的子公司及未来纳入合并报表范围内的子公司）2026年度拟向金融和非金机构申请不超过人民币5亿元的综合借款额度。 在综合授信额度内办理包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、项目贷款、外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、保函、信用证、票据贴现、内保外贷、贸易融资、供应链融资、衍生品等有关业务。上述授信额度仅为公司及相关子公司的申请额度，可在公司及合并报表范围内各子公司之间调剂，不等同于实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定，在授信额度内以各融资机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准，其有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至下一年的年度股东会召开之日止，额度在有效期内可以滚动使用。最终融资额、融资方式后续将与有关金融机构进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。主要担保方式包括：公司及子公司资产质押、抵押、董事等关联方为公司及子公司担保、母公司为子公司担保等。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。 十五、审议通过《关于〈2026年第一季度报告〉的议案》 表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 经与会董事审议，董事会认为：公司2026年第一季度报告全文的编制程序、内容、格式符合规定。一季度报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生 《2026年第一季度报告》详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。 备查文件： 1、《2025年度董事会决议》 2、《2025年年度报告全文及摘要》 3、《2025年度利润分配方案》 4、《2025年度内部控制自我评价报告》 5、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》 特此公告。 深圳市迪威迅股份有限公司董事会 2026年4月29日 中财网
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