美克家居(600337):美克国际家居用品股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议
美克国际家居用品股份有限公司 第八届董事会第四十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第四十二次会议于2026年4月28日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2026年4月17日以书面形式发出。本次会议由董事长冯陆（MarkFeng）主持，公司董事共8人，参会董事8人，全体高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以举手表决和通讯表决相结合的方式一致通过如下决议： 一、审议通过公司《2025年度总经理工作报告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过公司《2025年度董事会工作报告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交至公司2025年度股东会审议。 三、审议通过公司《2025年度财务决算报告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过公司《2025年年度报告及摘要》 本报告已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年年度报告》及其摘要。 五、审议通过公司2025年度利润分配议案 根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2025年度公司实现归属于母公司股东的净利润-2,103,619,363.18元，未分配利润共计 -1,409,452,062.90元，其中：母公司可供股东分配利润-1,163,006,249.54元。 结合公司盈利情况、经营发展资金需求、未来现金流状况等因素，公司拟定2025年度利润分配议案建议如下：公司2025年度不派发现金红利，不送红股，可供股东分配利润结转下一年度。公司2025年度不进行资本公积转增股本。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交至公司2025年度股东会审议。 六、审议通过关于确认公司2025年度董事薪酬的议案 公司董事根据其担任的管理职务及岗位职能，按照公司薪资分配办法、业绩考核评价体系、公司经营情况以及行业薪酬水平综合考量，获得劳动报酬，享受相应福利待遇；未在公司任职的非独立董事不领取薪酬；独立董事的津贴为人民币5万元/年(税前)。 本报告已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。 全体董事均对本议案回避表决。 本议案需提交至公司2025年度股东会审议，持有公司股票的董事对本议案回避表决。 七、审议通过关于确认公司2025年度高级管理人员薪酬的议案 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，认为公司2025年度高级管理人员薪酬（税前）是恰当的。 公司高级管理人员根据其担任的管理职务及岗位职能，按照公司薪资分配办法、业绩考核评价体系、公司经营情况以及行业薪酬水平综合考量，获得劳动报酬，享受相应福利待遇。 本报告已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交至董事会审议，本议案需在公司2025年度股东会汇报。 关联董事牟莉、赵晶对本议案回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过关于《美克国际家居用品股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。 本议案同时需提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 内容详见公司在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 九、审议通过公司《2025年度内部控制评价报告》 本报告已经公司第八届董事会审计委员会会议审议通过，并同意提交至董事会审议。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司内部控制评价报告》。 十、审议通过公司《2025年度社会责任报告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度社会责任报告》。 十一、审议通过公司《独立董事2025年度述职报告》 独立董事将在公司2025年度股东会上进行述职。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事2025年度述职报告》。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 十二、审议通过公司《董事会审计委员会2025年度履职报告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2025年度履职报告》。 十三、审议通过关于2026年度公司日常关联交易预计的议案 因公司日常经营需要，公司及部分全资子公司2026年拟与控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）及其全资（控股）子公司开展日常业务合作，预计2026年度发生日常关联交易金额808.00万元人民币。 本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议审议通过，同意提交至董事会审议。公司董事会审计委员会也审议通过了此议案，同意提交董事会审议。 鉴于本议案内容涉及公司与控股股东美克集团及其全资（控股）子公司之间的关联交易，故公司关联董事冯陆（MarkFeng）、寇卫平对本议案回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 十四、审议通过公司《2026年第一季度报告》 本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，并同意提交至公司董事会审议。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 内容详见同日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2026年第一季度报告》。 十五、审议通过关于《董事会带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则对公司2025年度财务报表出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，符合公司实际情况，客观的反映了所涉事项的现状，公司董事会对该审计报告予以理解和认可。公司将积极采取有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 内容详见同日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。 十六、审议通过关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损为-140,945.21万元，实收股本为143,699.81万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定，该事项需提交2025年度股东会审议。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 内容详见同日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。 十七、关于调整回购公司股份方案的议案 根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司综合考虑行业竞争态势、公司经营现状以及未来的战略发展及资金使用情况等多重因素后，从维持公司长期可持续经营能力，维护公司全体股东长远利益等角度出发，拟对公司股份回购实施期限延长，延期至2026年12月31日止，即回购股份实施期限调整为自2024年7月28日至2026年12月31日。除回购股份实施期限延长外，回购方案的其他内容未发生变化。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 十八、审议通过关于召开公司2025年度股东会的议案 公司将召开2025年度股东会，审议上述第二、五、六、八、十一、十六、十七项议案。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 内容详见公司在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2025年度股东会的通知》。 特此公告。 美克国际家居用品股份有限公司董事会 2026年4月30日 中财网
 |