振华风光(688439):中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于贵州振华风光半导体股份有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为贵州振华风光半导体股份公司（以下简称“振华风光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对振华风光 2026年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序和专项意见 贵州振华风光半导体股份有限公司于 2026年 4月 28日召开 2026年第一次独立董事专门会议，审议通过了《2026年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意通过。独立董事认为：公司 2025年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计 2026年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。会议审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 综上，我们同意公司《2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该项议案提交董事会审议。 公司于 2026年 4月 29日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱枝勇先生、赵晓辉先生、胡锐先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。本议案尚需提交股东会审议，关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。 董事会认为：公司 2025年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计 2026年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，关联交易价格公允合理，审议程序是合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。 （二）2026年度日常关联交易预计金额和类别 结合公司业务发展及生产经营情况，公司 2026年度日常关联交易预计合计金额约为 7,468.20万元，具体情况如下： 单位：人民币万元
注 2：公司于 2025年 11月 18日召开了 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签署<全面金融合作协议>暨关联交易的议案》，该协议约定了公司与中国电子财务有限责任公司的交易额度，其中资金结算余额和综合授信额度上限均为人民币 15亿元，期限 3年。2026年，公司与中国电子财务有限责任公司的交易预计余额以协议约定的交易最高限额进行预计并执行。 注 3：合计数有尾差，是由于四舍五入导致。 （三）2025年度关联交易的预计和执行情况 公司 2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日，已发生的关联交易情况如下： 单位：人民币万元
（一）中国电子信息产业集团有限公司 1.基本情况 公司名称：中国电子信息产业集团有限公司 法定代表人：李立功 主要股东：国务院持有 100.00%股份 注册资本：2,119,806.160468万元 成立日期：1989年 5月 26日 住所：北京市海淀区中关村东路 66号甲 1号楼 19层 经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2.关联关系 为本公司实际控制人，拥有 43.04%表决权。 3.履约能力分析 中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括中国振华电子集团有限公司及下属企业等，上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。上述关联方均不是失信被执行人。 4.最近一个会计年度的主要财务数据 截至 2025年 9月 30日，中国电子合并报表总资产为 48,092,339.75万元，净资产为 9,253,783.66万元；2025年前三季度合并报表营业收入为 18,785,976.60万元，净利润为 102,551.30万元（以上数据根据公开数据查询）。 （二）深圳市正和兴电子有限公司 1.基本情况 公司名称：深圳市正和兴电子有限公司 法定代表人：张亚 主要股东：贵州泰利信息技术有限公司持有 89.35%股份 注册资本：40,289.2706万元 成立日期：2000年 11月 03日 住所：深圳市南山区学苑大道 1001号南山智园 A5栋 1、2、16楼 经营范围：一般经营项目是：IC芯片、计算机软硬件及配件、电子产品的技术开发及销售；仪器仪表（不含医疗器械）的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 2.与本公司关联关系 直接持有公司 5%以上股权的法人股东，与本公司之间形成关联法人关系。 3.履约能力分析 该公司经营情况正常，财务状况良好，能够正常履约。 4.最近一个会计年度的主要财务数据 截至 2025年 12月 31日，深圳市正和兴电子有限公司合并报表总资产为64,690.75万元，净资产为 45,284.21万元；2025年营业收入为 11,627.59万元，净利润为 24,513.87万元（以上数据未经审计）。 （三）成都思科瑞微电子股份有限公司 1.基本情况 公司名称：成都思科瑞微电子股份有限公司 法定代表人：张亚 主要股东：建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）持有 54.91%股份 注册资本：10,000万元 成立日期：2014年 12月 19日 住所：成都高新区安泰四路 68号 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计量技术服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 2.与本公司关联关系 该企业为间接持有公司 5%以上股权的自然人股东间接控制的企业，与本公司之间形成关联法人关系。 3.履约能力分析 成都思科瑞微电子股份有限公司下属企业与公司发生日常关联交易的主要关联方包括西安环宇芯微电子有限公司和江苏七维测试技术有限公司，上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。上述关联方均不是失信被执行人。 4.最近一个会计年度的主要财务数据 根据成都思科瑞微电子股份有限公司披露的 2025年度报告，截止 2025年12月 31日，总资产为 178,459.81万元，归属于上市公司股东的所有者权益为158,722.15万元；2025年度实现营业总收入 19,182.36万元，归属于上市公司股东的净利润-2,078.15万元。 三、关联交易主要内容 公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购、销售材料、产品，提供或接受劳务，租赁房屋、车辆等。上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。 四、关联交易目的及对公司的影响 公司与上述关联方的日常性关联交易属于正常的业务往来，交易有利于公司业务的持续、稳定发展。上述关联交易采用平等自愿、互利互惠的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司关于 2026年度日常关联交易预计事项已经公司董事会议通过且关联董事予以回避表决，独立董事专门会议已就该议案发表了同意的意见，尚需提交股东会审议，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。 综上，保荐人对公司 2026年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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